股票代码：002359               股票简称:北讯集团              公告编号：2018-109

　　北讯集团股份有限公司

　　关于终止重大事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：北讯集团，股票代码：002359）于2018年2月5日开市起停牌，并于2018年2月26日开市起复牌。公司分别于2018年2月3日、2018年2月10日、2018年2月24日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-013）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-016）、《重大事项进展暨股票复牌公告》（公告编号：2018-020）。

　　公司股票复牌后，公司聘请了洛希尔（香港）有限公司担任本次收购事项的财务顾问，并就交易方案与交易对手进行了认真沟通谈判，但因交易方案相应条款未能达成一致，经公司管理层讨论决策，决定终止本次重大事项。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月四日

　　股票代码：002359               股票简称:北讯集团              公告编号：2018-110

　　北讯集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年8月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北讯集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第636号）。现将问询函中的相关问题回复公告如下：

　　一、请说明你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、推进的具体工作、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。

　　回复：

　　1、终止本次发行股份购买资产的具体原因

　　公司因筹划以发行股份及支付现金的方式收购广微控股有限公司、无锡国芯科技投资企业（有限合伙）、北京红杉清远咨询有限公司（以下共称“交易对方”）合计持有的北方广微科技有限公司（以下简称“标的公司”）65%的股份，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年5月28日（星期一）开市起停牌。停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构积极开展对标的公司的尽职调查等相关工作。

　　公司与交易对方此前就本次交易签署了《发行股份及现金购买资产之框架协议》（以下简称“框架协议”），就标的资产初步预估价值、业绩承诺及补偿内容进行了初步约定，并在《框架协议》中约定“最终业绩承诺金额及方案由双方签署专项业绩承诺与补偿协议予以约定”。

　　在交易尽职调查推进过程中，交易对方拟以标的公司为基础对相关业务进行整合，由于相关业务涉及军工业务，尽调所需的部分文件、信息的取得须经历一定的必要程序，提供进度较慢，标的公司的业务整合存在重大不确定性，公司会同各中介机构与交易对方进行了多次沟通、商议和谈判，最终无法就标的资产估值、业绩承诺及补偿等核心条款的安排达成一致。为保护上市公司和广大投资者利益，上市公司决定终止本次发行股份购买资产事项。

　　2、具体决策过程

　　为保护公司和广大投资者利益，公司决定终止本次发行股份购买资产事项。公司于2018年8月20日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，决定终止本次发行股份购买资产事项，该议案无需提交公司股东大会审议，公司独立董事对终止本次发行股份购买资产事项发表了独立意见。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）就终止本次发行股份购买资产事项作出《关于北讯集团股份有限公司终止筹划发行股份购买资产的专项核查意见》。详见公司于2018年8月21日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于终止筹划发行股份购买资产事项暨股票复牌公告》（公告编号：2018-097）、《关于北讯集团股份有限公司终止筹划发行股份购买资产的专项核查意见》等相关公告。

　　3、终止本次发行股份购买资产的合理性和合规性

　　公司决定终止本次发行股份购买资产事项的具体原因为交易各方未能就交易方案的部分核心条款达成一致意见。为维护全体股东及公司利益，经慎重考虑，并与相关方友好协商，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于2018年8月20日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，并披露了《关于终止筹划发行股份购买资产事项暨股票复牌公告》（公告编号：2018-097）、《关于北讯集团股份有限公司终止筹划发行股份购买资产的专项核查意见》等相关公告,说明了终止本次发行股份购买资产事项的原因、对公司的影响等情况，并承诺自发布终止本次发行股份购买资产事项公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年8月21日（星期二）开市起复牌。

　　公司于2018年8月23日下午15:00—16:00召开关于终止筹划发行股份购买资产事项投资者说明会，就终止本次发行股份购买资产事项的相关情况与投资者进行沟通与交流，并披露了《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-103）。

　　综上所述，公司终止筹划发行股份购买资产事项的决定系为保护公司和广大投资者利益，公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求履行了相关审议程序，并及时披露相关信息，且独立财务顾问发表了专项核查意见，因此本次发行股份购买资产事项终止程序符合相关法律法规的规定，具有合理性并符合相关规定。

　　4、推进的具体工作

　　公司自2018年5月28日因筹划发行股份购买资产事项停牌后，做了如下工作：

　　（1）与交易对方确认初步合作意向，并与交易对方进行积极沟通和商议

　　公司与交易对方签订了框架协议，并就本次发行股份购买资产事项各阶段工作安排、交易方案及相关事项等与交易对方进行了积极的沟通、商议与合作。

　　（2）聘请中介机构并会同各家机构开展工作

　　公司聘请了华泰联合证券有限责任公司担任本次发行股份购买资产事项的独立财务顾问，聘请北京市通商律师事务所上海分所担任本次发行股份购买资产事项的法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行股份购买资产事项的审计机构，聘请中水致远资产评估有限公司担任本次发行股份购买资产事项的评估机构。停牌期间，公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构针对标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作。

　　（3）设计、论证交易方案，安排各阶段工作

　　公司积极会同各方设计本次发行股份购买资产的交易方案，并根据尽职调查的推进不断就交易方案进行沟通、论证，对本次发行股份购买资产各阶段工作进行了相应的安排。根据法律法规的要求完成相关信息的填报及信息披露工作，对本次发行股份购买资产涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，并按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，公司股票停牌期间每五个交易日发布一次筹划发行股份购买资产进展公告。

　　5、终止本次发行股份购买资产事项的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司承诺自发布终止本次发行股份购买资产事项公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。终止筹划本次发行股份购买资产事项不会对公司长期的生产经营及盈利能力造成重大不利影响，不会损害全体股东的利益。截至本次发行股份购买资产事项终止之日，该事项尚处于筹划阶段，公司未就具体方案与各方达成实质性协议，公司已与交易各方充分沟通并就终止筹划发行股份购买资产事项的相关安排达成一致，交易对方正在履行相关内部程序。本次终止重大资产重组不会导致公司涉及违约处理措施。

　　6、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次发行股份购买资产事项过程中的勤勉尽责情况

　　公司董事、监事和高级管理人员高度关注和重视本次发行股份购买资产事项的各项工作及进程。公司董事、监事、高级管理人员在决策和推动本次发行股份购买资产事项过程中，履行了勤勉尽责义务，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，为项目的顺利实施建言献策，认真听取中介机构的工作汇报，基于专业判断在相关会议上进行表决，不存在违反法律、法规、公司章程规定的情形。

　　公司独立董事为本次发行股份购买资产事项提供了专业的财务、法律和产业相关的建议，为终止本次发行股份购买资产事项的合规性发表了独立意见。

　　公司董事、监事、高级管理人员对本次发行股份购买资产事项进程情况严格保密，未发生违规买卖本公司股票的情形。

　　综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

　　二、请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司股票停牌期间开展工作的具体情况。

　　回复：

　　公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月28日开市起继续停牌。为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司聘请了华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市通商律师事务所上海分所担任本次交易的法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。公司与相关中介机构严格按照证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。

　　各中介机构就本次重大资产重组方案进行论证及协商，对标的公司进行现场尽调，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。各中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下：

　　(1)本次重组启动阶段（2018年5月28日至2018年6月18日）

　　①公司告知中介机构相关重组事项；

　　②各中介机构在获知相关重组事项后，与上市公司、交易对方、标的公司召开项目启动会暨首次现场工作协调会，商议重点工作并制定项目初步时间表；

　　③各中介机构与公司签署了保密协议，并应标的公司要求与标的公司签署了保密协议，各中介机构配合上市公司填报内幕信息知情人、开展自查并出具了自查报告；

　　④各中介机构向公司、标的公司发送了本次发行股份购买资产事项的尽职调查清单；

　　⑤各中介机构对标的公司业务、财务、法律等各方面开展了初步尽调，并初步确定审计、评估基准日为2018年6月30日。

　　(2)项目进展阶段各中介机构开展工作的主要情况（2018年6月18日至本次重组公告终止之日）

　　①各中介机构就标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况开展了详细的现场尽职调查工作，包括工商资料获取及核查、对标的公司办公、研发及生产场所进行实地走访、对标的公司主要管理人员进行访谈、对标的公司业务资质合规性、诉讼、处罚等法律事项进行核查、对标的公司财务情况进行详细梳理等；

　　②对交易对方是否构成上市公司关联方进行了核查；

　　③随着尽职调查的不断推进与上市公司及交易对方就标的资产范围、尽职调查过程中发现的主要问题及解决思路、交易方案等重点事项进行多次沟通、商议，向上市公司提示风险、提供建议；

　　④协助上市公司就标的公司拟进行的资产整合、业绩承诺可实现性等重点事项多次与交易对方进行沟通，并多次敦促交易对方提供相关资料以帮助各中介机构及上市公司对相关事项进行判断；

　　⑤每周召开工作会议就工作进展、工作安排及相关问题的解决问题等进行商议和安排，就重点问题多次与上市公司、交易对方召开现场会议进行商议，并就重点事项向上市公司、交易对方发送了备忘录；

　　⑥财务顾问对原拟推出的预案中已明确信息的部分及相关文件进行了起草、准备；

　　⑦上市公司决定终止筹划发行股份购买资产后，协助上市公司准备终止筹划本次发行股份购买资产的相关文件。

　　三、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。

　　回复：

　　公司对本次发行股份购买资产事项股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，具体情况如下：

　　（1）信息披露情况

　　停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并在相关公告中对相关风险进行了充分提示。具体如下：

　　公司因筹划发行股份购买资产的重大事项（以下简称“本次交易”），根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：北讯集团，股票代码：002359）自2018年5月28日（星期一）开市起继续停牌。详见公司于2018年5月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-059），并分别于2018年6月2日、2018年6月9日、2018年6月16日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-062）、（公告编号：2018-064）、（公告编号：2018-066）。

　　根据工作进展，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月21日（星期四）开市起继续停牌，公司于2018年6月21日发布了《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-067），并于2018年6月28日、2018年7月5日、2018年7月12日及2018年7月19日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-071）、（公告编号：2018-072）、（公告编号：2018-073）、（公告编号：2018-077）。

　　由于本次交易难以在首次停牌后两个月内完成，经公司第五届董事会第四次会议审议批准，并向深圳证券交易所申请公司股票自2018年7月23日（星期一）开市起继续停牌。公司于2018年7月21日披露了《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-080），并于2018年7月26日及2018年8月2日、2018年8月9日及2018年8月16日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-081）、（公告编号：2018-084）、（公告编号：2018-086）及（公告编号：2018-094）。

　　2018年8月20日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，决定终止筹划发行股份购买资产事项，并发布了《北讯集团股份有限公司关于终止发行股份购买资产事项暨股票复牌公告》。

　　此外，公司对本次发行股份购买资产事项涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议，编制了重大资产重组交易进程备忘录。

　　（2）公司关于本次发行股份购买资产事项主要历程如下：

　　① 2018年5月21日，公司临时停牌

　　公司控股股东所持部分公司股票面临平仓风险，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：北讯集团；证券代码：002359）自2018年5月21日开市起临时停牌。

　　② 2018年5月28日，公司因筹划发行股份购买资产申请股票停牌

　　公司筹划发行股份购买资产事项，鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月28日开市起继续停牌，其后披露停牌的进展情况。

　　③ 2018年6月21日，公司申请股票继续停牌

　　因本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，具体交易方案在商讨、论证中，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月21日起继续停牌。

　　④ 2018年7月23日，公司申请股票继续停牌

　　因尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，具体交易方案仍在商讨、论证中，公司于2018年7月20日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月23日起继续停牌。

　　⑤公司终止本次发行股份购买资产事项

　　公司于2018年8月20日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，决定终止本次发行股份购买资产事项，该议案无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对终止本次发行股份购买资产事项发表了独立意见。独立财务顾问华泰联合证券就终止本次发行股份购买资产事项作出《关于北讯集团股份有限公司终止筹划发行股份购买资产的专项核查意见》。

　　公司于2018年8月23日下午15:00—16:00召开关于终止筹划发行股份购买资产事项投资者说明会，就终止本次发行股份购买资产事项的相关情况与投资者进行沟通与交流，并披露了《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-103）。

　　公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、2018年2月5日，你公司因筹划收购通信企业资产申请公司股票停牌。后因拟收购标的涉及境外资产，相关商务谈判、尽职调查等前期工作耗时将较长等原因申请公司股票于2月26日开市起复牌并继续推进该收购事项。截至目前，你公司未披露相关进展。请你公司说明前述资产收购事项进展，包括但不限于资产收购事项是否仍在推进中、是否聘请中介机构、是否签订意向性协议、你公司在2月26日后截至目前所做的工作等。

　　回复：

　　公司因筹划收购通信企业资产申请公司股票停牌。后因拟收购标的涉及境外资产，相关商务谈判、尽职调查等前期工作耗时将较长等原因公司股票于2月26日开市起复牌并继续推进该收购事项。

　　公司股票复牌后，公司聘请了洛希尔（香港）有限公司担任本次收购事项的财务顾问，并就交易方案与交易对手进行了认真沟通谈判，但因交易方案相应条款未能达成一致，经公司管理层讨论决策，决定终止本次重大事项。详见公司于2018年9月4日披露的《关于终止重大事项的公告》（公告编号：2018-109）。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月四日

　　股票代码：002359               股票简称:北讯集团              公告编号：2018-108

　　北讯集团股份有限公司

　　关于董事、董事会秘书辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、董事会秘书周倩女士的书面辞职报告。周倩女士因个人原因，申请辞去公司董事、董事会秘书职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，周倩女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　截至本公告日，周倩女士未持有公司股份，也不存在按照相关监管规定应履行而未履行的任何承诺。

　　周倩女士在任职期间，勤勉尽责，忠于职守，在公司规范运作、公司治理、信息披露和投资者关系管理等方面发挥了积极作用，公司及公司董事会对周倩女士的专业能力充分认可，对其在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　周倩女士的辞职，未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响董事会的依法规范运作。公司董事会将按照相关规定，尽快完成新任董事补选及董事会秘书的选聘工作。根据相关规定，在公司董事会秘书空缺期间，公司董事会指定暂由公司董事、总经理陈岩先生代行董事会秘书职责。

　　陈岩先生的联系方式如下：

　　联系电话：010-67872489-3780

　　联系传真：010-67872489-3578

　　联系邮箱：irm@northcomgroup.cn

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月四日