证券代码：601366证券简称：利群股份公告编号：2018-077

　　利群商业集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议的通知于2018年8月28日发出，会议于2018年9月3日上午10:00以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长徐恭藻先生主持。公司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　一、《关于公司募投项目实施地点变更的议案》

　　公司华东区门店将在未来一段时间内集中装修并开业，为了给顾客营造良好的购物环境，改善和提升购物体验，公司加快华东区门店的装修升级工作。经公司审慎研究，将“门店装修升级项目”的实施地点由青岛区域变更为华东区域。此次变更募集资金投资项目实施地点有利于加快公司募投项目的实施建设，提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月3日

　　证券代码：601366证券简称：利群股份公告编号：2018-078

　　利群商业集团股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议的通知于2018年8月28日发出，会议于2018年9月3日9时以现场表决方式召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席赵元海先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　一、《关于公司募投项目实施地点变更的议案》

　　公司华东区门店将在未来一段时间内集中装修并开业，为了给顾客营造良好的购物环境，改善和提升购物体验，公司加快华东区门店的装修升级工作。经公司审慎研究，将“门店装修升级项目”的实施地点由青岛区域变更为华东区域。此次变更募集资金投资项目实施地点有利于加快公司募投项目的实施建设，提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩。

　　公司本次变更募投项目实施地点，履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。此次变更不会对募投项目的实施构成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　监事会

　　2018年9月3日

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2018-079

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于募集资金投资项目实施地点变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利群股份”）于2018年9月3日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司募投项目实施地点变更的议案》，同意公司将“门店装修升级项目”的实施地点由青岛区域变更为华东区域。现将有关变更情况公告如下：

　　一、公司首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]374号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）17,600万股，每股发行价格为人民币8.82元，募集资金总额为155,232万元，扣除发行费用后，募集资金净额为149,715万元。以上募集资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017JNA30134”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。

　　二、公司首次公开发行股票募集资金计划投资情况

　　根据本公司《招股说明书》披露，公司募集资金投资项目基本情况如下：

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　　三、本次变更募投项目实施地点的情况及原因

　　公司本次变更实施地点的募投项目为“门店装修升级项目”，由母公司作为投资主体建设实施，公司门店装修升级项目原实施地点为青岛区域，主要用于青岛区域14家门店的升级改造。

　　公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，并于2017年5月23日经公司2016年年度股东大会审议通过，同意将“门店装修升级项目”中的利群商厦项目投资额20,233.08万元，用于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级，内容详见公司于2017年4月25日披露的《青岛利群百货集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012）。

　　此次变更完成后，公司门店装修项目拟投入的募集资金由42,932.49万元调整为22,699.41万元，截至2018年8月31日，门店装修升级项目累计投入6225.1万元，剩余16474.31万元。

　　2018年5月11日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购乐天购物（香港）控股有限公司全资香港及华东区子公司法人股权暨经营性商业资产的议案》，并于2018年5月28日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。截至2018年8月31日，公司本次收购事宜正式交割完毕，股权变更等工商变更登记手续已办理完成。本次收购的香港丰捷有限公司下属的江苏乐天玛特商业有限公司更名为利群时代商贸有限公司。公司通过丰捷有限公司及下属利群时代商贸有限公司持有本次收购的华东区72家门店的100%股权，该72家门店主要分布在江苏、山东、安徽、浙江、上海五个区域。

　　上述收购是公司实现跨区域经营的战略举措，也是保障公司未来业绩增长的主要动力之一，公司华东区门店将在未来一段时间内集中装修并开业，为了给顾客营造良好的购物环境，改善和提升购物体验，公司拟加快华东区门店的装修升级工作。经公司审慎研究，拟将“门店装修升级项目”的实施地点由青岛区域变更为华东区域。此次变更募集资金投资项目实施地点有利于加快公司募投项目的实施建设，提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩。截至本公告之日，公司新的门店装修升级项目已办理相关备案手续。

　　四、本次变更部分募投项目实施地点对公司的影响

　　1、本次公司仅变更募投项目的实施地点，变更后仍由母公司投资建设实施，不存在损害公司和股东利益的情形，募投项目的实施地点变更后，将加快公司募投项目的实施建设，提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，不会对募集资金投资项目的实施构成重大不利影响。

　　2、公司此次并购是公司跨区域发展的重要一步，对并购的门店进行系统的装修升级有利于改善并购门店的购物环境，提升购物体验，对公司华东区域的经营业绩提升具有积极的作用，符合公司长远战略发展规划。

　　五、本次变更募投项目实施地点的决策程序

　　2018年9月3日，公司召开第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司募投项目实施地点变更的议案》，同意变更募投项目“门店装修升级项目”的实施地点。

　　六、本次变更募投项目实施地点的专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本次公司变更募投项目“门店装修升级项目”的实施地点，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。公司本次变更仅涉及募投项目的实施地点，变更后仍由母公司投资建设实施，不会对募投项目的实施构成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　公司独立董事一致同意公司变更募投项目“门店装修升级项目”的实施地点。

　　（二）监事会意见

　　2018年9月3日，公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司募投项目实施地点变更的议案》，监事会认为：公司本次变更募投项目实施地点，履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。此次变更不会对募投项目的实施构成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。公司监事一致同意公司本次募投项目实施地点变更事项。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司对利群股份变更募投项目实施地点之事宜进行了核查，认为公司此次变更募投项目实施地点的相关事宜已经第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序。募投项目实施地点的变更不会对募投项目的实施构成重大不利影响，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构同意利群股份本次募投项目实施地点变更事项。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月3日