证券代码:002408            证券简称:齐翔腾达            公告编号:2018-060

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

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　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议通知于2018年8月27日以电子邮件和专人送达方式向全体董事发出，会议于2018年8月31日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长车成聚先生主持，经与会董事审议，以通讯表决方式形成如下决议：

　　1、审议并通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　同意公司向深圳证券交易所申请延期复牌，继续停牌的时间预计不超过2018年9月19日，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月。

　　2、审议并通过了《关于追认2017年度现金管理额度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　同意追认2017年度现金管理业务，2017年全年累计发生金额 209.02 亿元，占公司 2016 年末未经审计净资产的355.11%，已达到股东大会审议标准,将该议案提交2018年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议并通过了《关于修改章程的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本次对公司章程的修改需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议并通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　同意公司召开2018年第一次临时股东大会，并将本次董事会审议的第2、3项议案提交2018年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月1日

　　证券代码:002408          证券简称:齐翔腾达        公告编号:2018-061

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告

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　　特别提示：

　　1、淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：齐翔腾达，证券代码：002408）自2018年6月19日（星期二）开市起停牌。

　　2、目前该交易正处于初步筹划阶段，公司对目标公司尚需进行进一步尽职调查，具体交易金额及该项交易最终是否能够完成存在重大不确定性，本次交易存在无法完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次停牌的基本情况

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司正在筹划发行股份收购菏泽华立新材料有限公司股权、发行股份及现金收购上海闵悦有色金属有限公司100%股权。该事项构成重大资产重组事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：齐翔腾达，证券代码：002408）已于2018年6月19日（星期二）上午开市起停牌。具体内容详见公司披露的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号2018-031）。公司分别于2018年6月26日、2018年7月3日、2018年7月10日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-032、2018-033、2018-034）。由于本次重大资产重组工作量较大相关工作尚未完成，公司向深圳证券交易所申请延期复牌并获得批准，公司股票于2018 年 7 月 19 日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月，并在公司指定信息披露网站发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号2018-042）。公司于2018年7月25日、2018年8月1日、2018年8月8日、2018年8月15日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-044、2018-045、2018-047、2018-049）。由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，预计无法按时复牌，公司于2018 年8月17日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：齐翔腾达,证券代码：002408）自 2018 年8月20日（星期一）开市起继续停牌。公司于2018年8月18日在指定信息披露网站发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号 2018-051）。

　　公司原预计于2018年9月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。但鉴于目前各方仍在就具体交易方案及交易细节进行论证完善，此次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成。公司无法按照原计划披露重大资产重组预案。

　　为保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2018 年8月31日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：齐翔腾达,证券代码：002408）自 2018 年9月3日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过2018年9月19日，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月。公司预计将在 2018年9月19日前披露本次重大资产重组预案。

　　二、本次筹划的重大资产重组的基本情况

　　（一）交易背景和目的

　　公司全资子公司淄博齐翔腾达供应链有限公司及其下属子公司、孙公司致力于通过提供全产业链的供应链服务，创造性的为客户提供包括信息流，物流，资金流等多项综合服务在内的供应链服务方案。上海闵悦有色金属有限公司是一家以大宗商品贸易为主要业务的公司，业务辐射范围包括华东长三角和华南珠三角区域，与国内主要的消费商、生产商和国内的主要供应商建立了长期稳定的合作关系，在华东、华南拥有庞大客户群体。收购上海闵悦有色金属有限公司，可以进一步拓展公司的供应链业务，充分发挥供应链业务板块和生产经营业务板块的业务协同效应，形成齐翔腾达多业态的综合平衡产业布局。收购上海闵悦有色金属有限公司还可以扩大公司业务规模，创造新的利润增长点，进一步提高上市公司的盈利能力，有利于增加对股东的回报。

　　MMA 是一种重要的有机化工原料，广泛应用于汽车、建筑、医学、电子电气、纺织、涂料等诸多行业，具有非常广阔的市场空间和发展前景。收购菏泽华立新材料有限公司控股权，公司可以取得成熟的异丁烯/叔丁醇氧化法制备 MMA 的清洁工艺生产技术和工业化装置，突破 MMA 清洁生产工艺的国外技术壁垒，丰富和完善碳四深加工产业链，巩固行业领先地位。MMA清洁生产技术与国内主要竞争对手相比，具有成本低、催化活性高、选择性好、对环境污染少、技术经济性好等优势，公司收购菏泽华立新材料有限公司后将迅速抢占MMA产品市场，扩大市场份额，奠定公司在MMA行业的领先地位，大幅提升上市公司的盈利能力。收购菏泽华立新材料有限公司有助于实现公司产业链向具有技术壁垒的高精尖延伸，提升上市公司的盈利能力，有利于增加对股东的回报。

　　（二）发行股份收购菏泽华立新材料有限公司51-100%股权

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：菏泽华立新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91371700595232467W

　　法定代表人：陈新建

　　注册资本：20,000万人民币

　　成立日期：2012年5月7日

　　经营范围：甲基丙烯酸甲酯50,000吨/年、甲基丙烯酸5,000吨/年、a-甲基丙烯醛50,000吨/年的生产和销售（有效期限以许可证为准）；有机玻璃的生产、销售；货物仓储(危险化学品除外)。

　　2、交易对手方情况

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　　3、交易对价及定价依据

　　本次交易预计金额10-15亿元，最终收购价格以经各方认可的评估机构评估的评估值作为定价参考依据确定。

　　4、业绩协议及业绩补偿

　　交易对手方就菏泽华立新材料有限公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润实现情况作出相关承诺。

　　在业绩补偿期内若菏泽华立新材料有限公司实际实现的净利润未达到承诺业绩的情形下，交易对手方同意对公司进行补偿。

　　（三）发行股份及现金收购上海闵悦有色金属有限公司100%股权

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：上海闵悦有色金属有限公司

　　统一信用代码：91310109090071557A

　　法定代表人：赵大海

　　注册资本：1,000万人民币

　　成立日期：2014年1月15日

　　经营范围：金属材料及制品、钢材、五金交电、矿产品（除专项）、木材及制品、陶瓷制品、卫生洁具、机电设备、电线电缆、船舶设备及配件、实验室设备（除专控）、灯具灯饰、服装服饰、工艺礼品批兼零；商务信息咨询；建筑装饰、装修工程；建筑设计与施工；从事货物及技术的进出口业务。

　　2、交易对手方情况

　　上海闵悦有色金属有限公司股东赵大海、广州琅东文化传播有限公司分别持有5%和95%股权。

　　（1）股东名称：赵大海

　　身份证号码：15232619******0675

　　住址：内蒙古自治区通辽市

　　（2）股东名称：广州琅东文化传播有限公司

　　法定代表人：金永福

　　住所：广州市天河区黄河北路

　　3、标的股权

　　公司以发行股份及支付现金的方式取得交易对手方持有的上海闵悦有色金属有限公司100%股权，具体以签署的正式交易文件约定的条款为准。

　　4、意向价格

　　本次交易预计金额10-12亿元，最终收购价格以经各方认可的评估机构评估的评估值作为定价参考依据确定。

　　5、收购安排

　　投资意向协议签署后，公司已委派相关专业人员对上海闵悦有色金属有限公司的资产、业务、财务、合规性等方面开展尽职调查，最终收购安排根据对上海闵悦有色金属有限公司的尽职调查结果协商确定。

　　（四）与交易对方沟通、协商情况

　　停牌以来，公司及时与交易对方就本次重大资产重组的具体方案开展了积极协商和论证，截至本公告披露日，公司与交易对方尚未签订重组框架协议。

　　（五）标的资产尽调、审计、评估工作情况

　　公司已聘请光大证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，广东华商律师事务所作为本次交易的法律顾问；广东中广信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。停牌期间，公司及有关各方对标的资产展开了全面尽职调查，以及相关的审计、评估等工作。公司法律顾问已基本完成法律尽职调查工作，审计和评估已完成审计评估初稿，正在进行内部审核；财务顾问的尽职调查工作基本完成，正在进行重组预案的编写，相关工作正在积极推进中。

　　（六）本次交易尚需履行的审批程序及进展情况

　　截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商阶段，尚需履行的审批程序包括：

　　（1）公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；

　　（2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；

　　（3）中国证监会核准。

　　本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

　　三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

　　停牌期间，公司与各方严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作。公司根据与交易对手方签署的《投资意向协议》，积极推进本次收购进程。公司已聘请中介机构，对标的公司开展尽职调查等相关工作，各项工作正在积极有序推进中。公司自停牌之日起严格按照有关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，报送了交易进程备忘录，并根据有关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，严格履行信息披露义务。

　　由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，中介机构的尽职调查、审计与评估等工作尚未完成，重组方案的相关内容及细节仍需进一步论证，本次交易的具体方案尚未最终确定，公司预计无法于2018年9月3日前披露本次重大资产重组预案。鉴于公司正在筹划的重大资产重组事项存在不确定性，为维护投资者的合法权益，确保公平披露信息，避免造成公司股价的异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票（证券简称：齐翔腾达，证券代码：002408）自 2018 年9月3日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过2018年9月19日，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月。公司预计将在 2018年9月19日前披露本次重大资产重组预案。

　　四、继续停牌期间安排及承诺

　　继续停牌期间，公司将积极开展各项工作、履行必要的报批和审议程序，督促相关中介机构加快工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待相关工作完成后及时披露重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。

　　公司本次停牌时间不超过1个月，即公司在2018年9月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案。

　　如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案，公司将根据重大资产重组推进情况确定是否向深交所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深交所同意的，公司股票将于2018年9月19日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组事项及相关原因。

　　如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组事项，公司将及时披露终止筹划重大资产重组事项相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自终止筹划重大资产重组事项相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自终止筹划重大资产重组事项相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　五、风险提示

　　截至本公告披露日，本次重大资产重组方案相关事项尚未最终确定，交易各方尚未签署正式协议，交易方案尚需经交易各方有权审批机构审批，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月1日

　　证券代码:002408          证券简称:齐翔腾达         公告编号:2018-062

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会通知公告

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　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司第四届董事会第十四次会议审议通过召集2018年第一次临时股东大会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）本次股东大会现场会议召开时间:2018年9月18日14:00

　　（2）互联网投票系统投票时间：2018年9月17日15:00至2018年9月18日15:00

　　（3）交易系统进行网络投票时间：2018年9月18日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．出席对象：

　　（1）截止股权登记日2018年9月13日持有公司股份的普通股股东或其代理人，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书详见附件，如果委托书未注明股东的具体表决指示，股东代理人有权全权代理表决）；

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员出席或列席会议；

　　(3)公司聘请的法律顾问及相关工作人员列席会议；

　　7．会议地点：山东省淄博市临淄区杨坡路206号。

　　二、会议审议事项

　　1、关于《关于追认2017年度现金管理额度》的提案；

　　2、关于《关于修改公司章程》的提案。

　　以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司2018年9月1日在巨潮资讯网及公司指定媒体上披露的董事会决议公告等相关公告文件。

　　三、会议登记

　　1. 出席现场会议登记办法

　　（1） 法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司董事会办公室办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡等办理登记手续；

　　（4） 股东可以用传真方式进行登记，传真登记以在登记时间内公司收到有效。

　　2. 登记时间：2018年9月17日8:00-11:30及13:00-17:00。

　　3. 登记地点：淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会办公室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式:

　　联系电话:0533-7699188     传真: 0533-7699188

　　联系人:姜能成            邮编:255400

　　2、会议地址：淄博市临淄区杨坡路206号

　　3、会议费用:股东（或代理人）与会费用自理。

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：网络投票的具体操作流程

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月1日

　　附件1：

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹授权          先生/女士代表本人，出席淄博齐翔腾达化工股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票表决。

　　■

　　注：（1）如果委托书未注明股东的具体表决指示，股东代理人有权全权代理表决。

　　（2）通过融资融券持有本公司股票，需提交融资融券业务办理营业部对本次股东大会授权方可参与现场投票。

　　委托人（签名/盖章）：                委托人证件号码：

　　委托人持股数：                       委托人股票账户：

　　受托人姓名：                         受托人身份证号码：

　　委托日期：     年    月    日

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362408”，投票简称为“齐翔投票”。

　　1.议案设置。

　　表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

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　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案：填报表决意见：同意、反对、弃权，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　3.在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年9月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。