证券代码：002402           证券简称：和而泰          公告编号：2018-063

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会决议公告

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　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年8月31日（星期五）下午14:00-16:00

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月31日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年8月30日15:00至2018年8月31日15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：刘建伟先生

　　6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共79人，代表股份                               331,130,790股，占公司有表决权股份总数的38.6896%。其中：

　　（1）现场出席会议的股东及股东代表（或代理人）8人，代表股份299,271,977股，占上市公司总股份的34.9672％。

　　（2）通过网络投票的股东71人，代表股份31,858,813股，占上市公司总股份的3.7224％。

　　其中，中小投资者的股东及股东授权代表共77人，所持有表决权的股份           102,575,710股，占公司有表决权股份总数的11.9850%。

　　公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，公司其他高级管理人员、律师等列席了会议。北京市中伦（深圳）律师事务所对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

　　1.审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意331,130,790股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意102,575,710股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》

　　2.01 发行规模

　　表决结果：同意331,118,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9962％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权12,500股（其中，因未投票默认弃权12,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。

　　其中中小股东表决情况：同意102,563,210股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权12,500股（其中，因未投票默认弃权12,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0122％。

　　2.02 募集资金用途

　　表决结果：同意331,118,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9962％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权12,500股（其中，因未投票默认弃权12,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。

　　其中中小股东表决情况：同意102,563,210股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权12,500股（其中，因未投票默认弃权12,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0122％。

　　2.03 担保事项

　　表决结果：同意331,118,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9962％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权12,500股（其中，因未投票默认弃权12,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。

　　其中中小股东表决情况：同意102,563,210股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权12,500股（其中，因未投票默认弃权12,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0122％。

　　3.审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意331,130,790股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意102,575,710股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　4.审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意331,130,790股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意102,575,710股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　5.审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施修订的议案》

　　表决结果：同意331,130,790股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意102,575,710股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所刘方誉、苏悦羚律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。”

　　法律意见书全文详见2018年8月31日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字的深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月三十一日

　　证券代码：002402           证券简称：和而泰          公告编号：2018-064

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于股东签署《股份转让协议》的公告

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　　特别提示：

　　1、深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）股东深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）（以下简称“创和投资”）于2018年8月31日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司股份4300万股协议转让给上海悦仁医院管理有限公司（以下简称“上海悦仁”）。

　　2、本次股权转让前，创和投资持有公司80,080,080股股份，持股比例为9.3566%。本次股权转让完成后，创和投资持有公司37,080,080股股份，持股比例为4.3325%，与一致行动人刘建伟先生合计持股比例为21.6804%，刘建伟先生仍为公司的控股股东、实际控制人。本次股权转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、本次转让完成前，上海悦仁医院管理有限公司未持有公司股份；本次转让完成后，受让方上海悦仁医院管理有限公司持有公司4300万股股份，持股比例为5.0242%。

　　4、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份协议转让过户手续。

　　5、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中登公司过户，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、股份转让概述

　　公司于2018年8月31日接到公司股东创和投资的通知，创和投资（以下简称“甲方”、转让方）与上海悦仁医院管理有限公司（以下简称“乙方”、受让方）于2018年8月31日签署了《股份转让协议》。转让方拟将其持有的深圳和而泰智能控制股份有限公司无限售条件流通股4300万股（占深圳和而泰智能控制股份有限公司股份总数的5.0242%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

　　本次转让前，创和投资持有公司80,080,080股股份，持股比例为9.3566%，刘建伟先生为公司控股股东、实际控制人，创和投资与刘建伟先生为一致行动人。本次转让完成后，创和投资持有公司37,080,080股股份，持股比例为4.3325%，与一致行动人刘建伟先生合计持股比例为21.6804%，刘建伟先生仍为公司的控股股东、实际控制人。本次转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　二、转让双方基本情况

　　1、转让方

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　　2、受让方

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　　3、关联关系情况说明

　　创和投资与自然人股东刘建伟先生于2014年4月25日签署了《一致行动协议》。转让方创和投资与受让方上海悦仁之间在股权、资产、业务、人员等方面互不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　三、转让协议的主要内容

　　创和投资与上海悦仁签署的《股份转让协议》的主要内容如下：

　　1、协议签署主体

　　转让方（甲方）：创和投资；

　　受让方（乙方）：上海悦仁医院管理有限公司。

　　2、标的股份

　　2.1 转让方同意将其持有的深圳和而泰智能控制股份有限公司无限售条件流通股4300万股（占深圳和而泰智能控制股份有限公司股份总数的5.0242%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

　　2.2 本次股份转让后，转让方持有深圳和而泰智能控制股份有限公司股份3708.0080万股（占深圳和而泰智能控制股份有限公司股份总数的4.3325%）。自股份过户日起，各方作为深圳和而泰智能控制股份有限公司的股东，根据各自持有的深圳和而泰智能控制股份有限公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

　　3、股份转让价款及支付方式

　　3.1 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款应当以协议签署日的前一交易日二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。每股受让价格为人民币7元，标的股份转让总价款为人民币301,000,000.00元。

　　3.2 受让方应在签署本协议书之日起5日内支付股份转让价款的30%，即人民币90,300,000.00元。

　　3.3 本次股份转让获得深交所、登记结算公司、中国证监会等相关审批部门全部批准后，股份过户前5个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即本次股份转让价款的70%，也即人民币210,700,000.00元。

　　4、股份临时保管与过户

　　4.1在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

　　在本协议书签署后15个工作日内，转让方应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请，办理标的股份的临时保管手续，获得股份证明文件和临时保管确认函。

　　4.2在根据本协议第二十四条规定本次股份转让生效后，各方应及时到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

　　4.3在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　除本协议另有明方约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日深圳和而泰智能控制股份有限公司利润或分担基准日深圳和而泰智能控制股份有限公司的风险及亏损（含标的股份交割日前该股份对应享有和分担的深圳和而泰智能控制股份有限公司债权债务）。

　　5、陈述、保证与承诺

　　5.1 转让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

　　5.2转让方对标的股份中各自转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

　　5.3 受让方保证其在本协议书保送相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。

　　5.4 受让方保证按照本协议书第三章规定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。

　　5.5 为有利于深圳和而泰智能控制股份有限公司的持续稳定发展，受让方保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份。

　　6、本协议书的效力

　　6.1本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

　　6.2本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

　　转让方股东大会批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的深圳和而泰智能控制股份有限公司股份；

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司股东大会批准本次向受让方协议转让标的股份；

　　本次股份转让经深交所、登记结算公司、中国证监会等相关部门审核无异议；

　　四、本次股份转让对公司的影响

　　（一）本次转让完成后，受让方上海悦仁医院管理有限公司持有公司4300万股股份，持股比例为5.0242%。

　　（二）公司搭建的家庭场景集群的智能硬件、物联网（IoT）与人工智能（AI）大数据运营服务平台，基于家庭健康数据，对于智慧医疗结合物联网AI技术进行研究，包括基于睡眠场景的呼吸暂停闭环监测服务、基于睡眠场景的HRV（心率变异）监测研究等，已与养老机构、医疗机构展开多方位合作。本次引进战略合作伙伴上海悦仁有利于公司围绕着以家庭为中心的物联网大数据、大健康生态的战略布局，上海悦仁受让公司股份主要基于看好公司的业务发展及物联网大健康生态领域的发展前景，结合自身医疗健康服务资源，与公司智慧家庭、智慧医疗业务相结合，整合专家和医疗健康资源，结合公司物联网AI大数据计算技术，推广落地智慧家庭、智慧医疗的物联网解决方案。希望借助双方的资源优势，帮助公司做大做强，进一步提升公司的盈利能力和竞争力。

　　（三）本次股份转让优化了公司的股东结构，有助于提升公司治理能力，加快实施公司的发展战略，促进公司的长期稳定发展。

　　五、承诺及履行情况

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　　六、其他事项

　　1、本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

　　2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

　　3、上海悦仁医院管理有限公司不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

　　4、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　七、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《简式权益变动报告书（一）》；

　　3、《简式权益变动报告书（二）》。

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月三十一日