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　　印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对印纪娱乐传媒股份有限公司的关注函》中小板关注函【2018】第 308 号（下称“关注函”），现根据关注函的要求，对关注函相关问题作出回复并披露如下：

　　1、请结合2017年度利润分配预案的首次筹划、审议表决过程及你公司同期运营与现金流情况，说明你公司董事会提议该次利润分配的合理性与可行性。

　　公司回复：

　　公司第五届董事会第三十七次会议、2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，本次议案的筹划和审议过程是以经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2017年财务报表为基础，并参考了2018年第一季度的公司运营与现金流情况。

　　经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属母公司净利润768,658,061.50元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润2,076,828,937.43元，减去公司2016年分配的现金红利99,553,172.85元。公司2017年度可供股东分配利润为2,745,933,826.08元，期末现金及现金等价物余额为723,494,748.40元。公司2018年第一季度的期末现金及现金等价物余额为229,765,333.76元。

　　公司2017年度利润分配方案为：以2017年末总股本1,769,834,184股为基数，每10股分配现金红利0.19元（含税），共计分配现金红利33,626,849.50元，不实施资本公积转增股本。

　　公司2018年第一季度的期末现金及现金等价物余额为229,765,333.76元，比上年同期减少62.06%，结合当时公司的运营与现金流情况，本次利润分配方案对现金分红金额和占归属于母公司股东净利润的比例已经较往年有一定的下调，具体情况如下：

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　　公司董事会提议的本次利润分配方案具有一定的合理性与可行性。

　　2、请结合你公司目前生产经营、现金流等情况，补充披露你公司为筹集2017年度利润分配所需资金采取的具体措施，以及变更该利润分配方案的筹划与商议过程。

　　公司回复：

　　目前，公司业务发展远低于预期，经营业绩大幅下降，现金流十分紧张。同时，公司已出现信用评级降低、融资困难等问题。

　　公司2018年半年度营业收入为390,456,488.76元，比上年同期减少49.36%，归属于上市公司股东的净利润为21,704,306.56元，比上年同期减少91.89%，期末现金及现金等价物余额为135,220,779.23元，比上年同期减少65.18%。

　　公司为筹集2017年度利润分配所需资金采取了包括梳理并归集各子公司银行账户现金余额、积极催收应收账款、适当减少费用支出等措施，希望能够在保证公司持续、正常生产经营的情况下，顺利完成公司2017年度利润分配工作。但截至目前，公司尚未筹集到2017年度利润分配所需资金。

　　公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，因公司目前现金流紧张，实施现金分红会影响公司后续持续经营，不满足现金分红的条件，考虑公司的可持续发展和全体股东的整体利益，经过公司审慎考虑，并与董事会充分沟通后，决定变更公司2017年度利润分配方案。

　　公司分别于2018年8月27日、2018年8月30日召开第五届董事会第四十四次会议和第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于变更利润分配方案的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，变更后的公司2017年度利润分配方案为：公司2017年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　3、请你公司认真核查并说明本次年度利润分配方案变更的合理性与合规性，是否存在损害中小投资者合法利益的情形。请法律顾问发表明确意见。

　　公司回复：

　　经公司核查，公司2018年半年度营业收入为390,456,488.76元，比上年同期减少49.36%，归属于上市公司股东的净利润为21,704,306.56元，比上年同期减少91.89%，期末现金及现金等价物余额为135,220,779.23元，比上年同期减少65.18%。

　　公司业务发展远低于预期，经营业绩大幅下降，现金流十分紧张。同时，公司已出现信用评级降低、融资困难等问题，实施现金分红会影响公司后续持续经营，不满足现金分红的条件，变更后的公司2017年度利润分配方案有利于公司的可持续发展和全体股东的整体利益，具有合理性。

　　公司分别于2018年8月27日、2018年8月30日召开第五届董事会第四十四次会议和第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于变更利润分配方案的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。公司董事会审议《关于变更利润分配方案的议案》符合相关规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定，具有合规性。

　　本次年度利润分配方案变更是考虑公司的可持续发展和全体股东的整体利益，是公司结合运营与现金流情况的审慎考虑，公司董事会审议《关于变更利润分配方案的议案》符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　律师意见：

　　（1）本次年度利润分配方案变更的合理性

　　根据印纪传媒披露文件以及《公司章程》的约定，印纪传媒2018年经营业绩大幅下降，现金流十分紧张，已不满足《公司章程》约定的现金分红条件，因此印纪传媒变更年度利润分配方案具有一定合理性。

　　（2）本次年度利润分配方案变更的合规性

　　根据印纪传媒的实际执行情况，印纪传媒已在《公司章程》中按照相关规范性文件制定了变更利润分配政策的条件和程序，除尚需股东大会审议通过外，本次利润分配方案已经董事会审议通过，三名独立董事全部同意。此外，虽本次利润分配方案的变更在第五届董事会第四十四次会议审议时未获得三分之二以上独立董事同意，但经印纪传媒召开第五届董事会第四十五次会议重新确认，独立董事发表了一致同意的独立意见，已符合《公司章程》的约定。

　　（3）本次年度利润分配方案变更是否存在损害中小投资者合法利益的情形

　　根据印纪传媒披露的《2017年年度股东大会决议公告》情况，印纪传媒2017年年度股东大会表决《2017年度利润分配预案》时，无中小股东投赞成票，且本次利润分配方案的变更程序虽有瑕疵，但已经公司重新召开董事会确认，符合《公司章程》的约定。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次利润分配方案的变更具备一定合理性，其变更程序符合《公司章程》的相关规定，具备合规性，不存在损害中小投资者合法利益的情形。

　　4、你公司认为需披露的其他事项。

　　公司回复：

　　公司董事会对本次年度利润分配方案变更给投资者带来的不便真诚地向广大投资者致歉，敬请谅解！

　　印纪娱乐传媒股份有限公司董事会

　　2018年9月1日