证券代码：000720           证券简称：*ST新能         公告编号：2018-064

　　山东新能泰山发电股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　1、公司于2018年8月20日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司第八届董事会第十五次会议的通知。

　　2、会议于2018年8月30日以通讯表决方式召开。

　　3、应出席会议董事10人，实际出席会议董事10人。

　　4、会议由公司董事长吴永钢先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司及子公司在中国华能财务有限责任公司签发银行承兑汇票的议案》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　为降低公司资金成本和费用，进一步提高资金使用效率，经公司2010年7月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，公司与中国华能财务有限责任公司（以下简称：财务公司）签订了《金融服务协议》，财务公司向公司及子公司提供存款服务、结算服务、信贷服务、中间业务、设计相关金融业务和产品以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　经公司2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议批准，公司与财务公司开展存贷款业务。根据公司发展需要，为满足公司资金需求及结算需要，有效降低资金成本，公司及子公司拟在财务公司签发银行承兑汇票，预计2018年度签发票据总额不超过人民币3.5亿元，按照不高于市场价格支付相应手续费。

　　财务公司是中国华能集团有限公司的控股子公司，与本公司同受中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》。

　　该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于公司及子公司在中国华能财务有限责任公司签发银行承兑汇票的关联交易公告》（公告编号：2018-065）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　公司未来发展定位是成为集电商平台、仓储物流与供应链金融于一体的国内具备核心竞争力的智慧供应链集成服务商和一流的物业资产管理、产业园运营商。因此，公司下一步将向大宗商品供应链服务转型发展，经营范围需增加煤炭、金属材料等大宗商品以及货物运输代理等物流业务。根据公司转型发展定位以及工作需要，现拟对《公司章程》中经营范围部分作相应的修改。

　　修改第十三条

　　原为  第十三条  经依法登记，公司的经营范围：电子商务（不得从事金融业务）；以自有资金对外投资；仓储（不含危险化学品）；产业园建设、运营、管理；物业及不动产运营管理；售电；电力、热力项目的建设、运营、管理；电线电缆、电子产品、电器机械及器材、橡皮及塑料制品的生产、销售；输变电设备销售；金属材料压延加工；高速公路护栏、铁塔、型材的生产、销售、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　修改为：第十三条  经依法登记，公司的经营范围：电子商务（不得从事金融业务）；以自有资金对外投资；仓储（不含危险化学品）；产业园建设、运营、管理；物业及不动产运营管理；售电；电力、热力项目的建设、运营、管理；电线电缆、电子产品、电器机械及器材、橡皮及塑料制品的生产、销售；输变电设备销售；金属材料压延加工；高速公路护栏、铁塔、型材的生产、销售、安装；商品及技术的进出口；销售化工产品；煤炭批发经营；销售金属材料、金属制品、建筑材料、冶金炉料、机械设备、矿产品、燃料油；货物运输代理；光纤预制棒、光导纤维及光缆的研发、制造、销售。（最终以工商登记机关核定为准）

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　公司定于2018年9月18日（星期二）下午14:30在公司会议室（江苏省南京市秦淮区象房村路50号2幢），以现场投票与网络投票相结合的方式召开山东新能泰山发电股份有限公司2018年第二次临时股东大会，会议审议以下事项：

　　1、《关于公司及子公司在中国华能财务有限责任公司签发银行承兑汇票的议案》；

　　2、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-066）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　　二○一八年八月三十日

　　证券代码：000720           证券简称：*ST新能         公告编号：2018-065

　　山东新能泰山发电股份有限公司关于

　　公司及子公司在中国华能财务有限责任公司

　　签发银行承兑汇票的关联交易公告

　　■

　　一、关联交易概述

　　1、为降低山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称：公司）资金成本和费用，进一步提高资金使用效率，经公司2010年7月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，公司与中国华能财务有限责任公司（以下简称：财务公司）签订了《金融服务协议》（此协议主要内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，并自动展期），财务公司向公司及子公司提供存款服务、结算服务、信贷服务、中间业务、设计相关金融业务和产品以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　经公司2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议批准，公司与财务公司开展存贷款业务。根据公司发展需要，为满足公司资金需求及结算需要，有效降低资金成本，公司及子公司拟在财务公司签发银行承兑汇票，预计2018年度签发票据总额不超过人民币3.5亿元，按照不高于市场价格支付相应手续费。

　　2、财务公司是中国华能集团公司的控股子公司，与本公司同受中国华能集团公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2018年8月30日召开了第八届董事会第十五次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：中国华能财务有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦

　　注册资本：500,000万元人民币

　　资本充足率：17.54%

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：丁益

　　成立日期：1988年5月21日

　　营业执照注册号：100000000008057

　　金融许可证：L0004H111000001

　　经营范围：保险代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准的发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中国华能财务有限责任公司1987年10月27日经中国人民银行批准，于1988年5月21日经国家工商行政管理总局批准，取得《企业法人营业执照》。2014年12月，已经国家工商行政管理总局年检换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：100000000008057），并经中国银行业监督管理委员会批准颁发《金融许可证》（机构编号：L0004H111000001）。

　　公司最初注册资本为人民30,000.00万元（3,000.00万美元），后分别经2002年8月、2004年7月、2005年12月、2007年10月、2011年12月五次增加注册资本后，注册资本（实收资本）变更为人民币500,000.00万元（含3,000.00万美元）。股东分别为：中国华能集团有限公司持股52%，华能国际电力股份有限公司持股20%，北方联合电力有限责任公司持股10%，华能国际电力开发公司持股5.58%，华能资本服务有限公司持股4.42%，华能澜沧江水电股份有限公司持股3.33%，华能能源交通产业控股有限公司持股2%，西安热工研究院有限公司持股1.67%，华能新能源股份有限公司持股1%。

　　2、主要财务数据

　　截至2017年12月31日，财务公司总资产4,632,200.15万元，净资产668,388.48万元。2017年实现营业收入116,646.11万元，净利润71,877.25万元。

　　截至2018年6月30日，财务公司总资产4,373,763.19万元，净资产652,378.98万元。2018年1-6月份实现营业收入71,255.91万元，净利润46,326.35万元。

　　根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截止2018年6月30日，公司的各项监管指标均符合规定要求：

　　（1）资本充足率不得低于10%：

　　资本充足率=资本净额/（风险加权资产+市场风险资产×12.5）=17.54%，高于10%。

　　（2）拆入资金余额不得高于资本总额：

　　（同业拆入+卖出回购款项）/资本总额=50.04%，不高于资本总额。

　　（3）投资比例不得高于70%：

　　投资与资本总额的比例=8.98%，低于70%。

　　（4）担保余额不得高于资本总额：

　　（等同于贷款的授信业务-保证金-银行存单-国债）/资本总额=55.62%，担保余额低于资本总额。

　　3、关联关系

　　财务公司是中国华能集团有限公司的控股子公司，与本公司同受中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　4、关联方是否失信被执行人。

　　财务公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司及子公司拟在财务公司签发银行承兑汇票，预计2018年度签发票据总额不超过人民币3.5亿元，按照不高于市场价格支付相应手续费。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司及子公司拟在财务公司签发银行承兑汇票，预计2018年度签发票据总额不超过人民币3.5亿元，在财务公司签发银行承兑汇票按照不高于市场价格支付相应手续费。

　　五、交易协议的主要内容

　　为降低公司资金成本和费用，进一步提高资金使用效率，经公司2010年7月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，公司与中国华能财务有限责任公司签订了《金融服务协议》。本协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方以书面形式提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。详见刊登在2010年6月19日、7月6日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　交易目的：财务公司作为一家经中国人民银行批准的合法金融机构，具有办理存贷款、签发银行承兑汇票等金融业务的各项资质，各项指标均达到了《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司在财务公司签发银行承兑汇票支付的相应手续费按照不高于市场价格并比其他商业银行有一定优惠，有利于降低公司资金成本。

　　对公司的影响：财务公司作为非银行金融机构，其专业的资金运作平台可有利降低资金运营成本，降低公司财务费用。本公司在财务公司开立银行账户、开展存贷款、签发银行承兑汇票等金融业务，主要基于公司正常生产经营的需要，主要目的是为了降低公司资金成本费用，便于资金管理，提高资金的运营能力，为公司的长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止2018年6月30日，公司在财务公司存款余额为14,782.63万元，存款利息收入为92.99万元。向财务公司借款余额为15,000万元，借款利息支出为555.50万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本次交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，公司独立董事认为：

　　1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　2、本次关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，有利于降低财务成本，有助于公司的生产经营。签发银行承兑汇票金额是基于公司正常生产经营实际确定的，对公司是有利的。本次关联交易定价的原则是公允的，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事事前认可、独立董事意见；

　　3、《金融服务协议》。

　　特此公告。

　　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　　二○一八年八月三十日

　　证券代码：000720           证券简称：*ST新能         公告编号：2018-066

　　山东新能泰山发电股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会是2018年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　2018年8月30日，公司第八届董事会第十五次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间为：2018年9月18日（星期二）14:30。

　　2、网络投票时间为：2018年9月17日－2018年9月18日。

　　深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月18日9:30－11:30，13:00－15:00；

　　深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月17日15:00至2018年9月18日15:00期间的任意时间。

　　（五 ）会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将以第一次投票结果为准。

　　（六）本次股东大会的股权登记日：2018年9月12日（星期三）。

　　（七）出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2018年9月12日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　公司将于2018年9月14日刊登股东大会网络投票的提示性公告。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：公司会议室（江苏省南京市秦淮区象房村路50号2幢）。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东大会表决的议案

　　1、《关于公司及子公司在中国华能财务有限责任公司签发银行承兑汇票的议案》；

　　2、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　（二）披露情况：以上议案的详细内容，请详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司第八届董事会第十五次会议决议及相关公告。

　　（三）议案1为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司需回避表决。议案2为特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　三、议案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东须持营业执照复印件、法定代表人证明或法定代表人授权委托、股东账户卡及复印件、出席人身份证及复印件办理登记手续；个人股东持本人身份证原件及复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

　　2、登记时间：2018年9月17日上午9:00至12:00，下午14:00至17:00。

　　3、登记地点：公司证券部（江苏省南京市秦淮区象房村路50号2幢）

　　4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照复印件、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：刘昭营

　　联系电话（传真）：025-84576626

　　电子邮箱：zqb@sz000720.com

　　通讯地址：江苏省南京市秦淮区象房村路50号2幢山东新能泰山发电股份有限公司证券部（邮编：210001）

　　6、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票。（具体操作流程详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　　二○一八年八月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360720”，投票简称为“新能投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年9月18日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托         先生（女士）代表我单位（个人），出席山东新能泰山发电股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　授权期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

　　■

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托日期：2018年    月    日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　备注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。