股票代码：600410   股票简称：华胜天成   编号：临2018-086

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　2018年第十次临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第十次临时董事会议由董事长王维航先生召集，会议于2018年8月30日上午在公司会议室召开。本次会议采用现场表决及通讯表决的方式投票,应参与投票的董事9名，实际参与投票的董事9名。公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议形成以下决议：

　　一、 审议通过了《关于申请银行授信及提供担保的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　独立董事发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2018-087《关于申请银行授信及提供担保的公告》。

　　二、 审议通过了《关于出售相关业务暨转让全资子公司100%股权的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2018-088《关于出售相关业务暨转让全资子公司100%股权的公告》。

　　特此公告。

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月31日

　　股票代码：600410   股票简称：华胜天成   编号：临2018-087

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　关于申请银行授信及提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称: 南京华胜天成信息技术有限公司

　　●本次担保金额：2,000万元人民币

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、授信担保情况概述

　　为满足北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司业务需求，支持公司及子公司业务发展，公司2018年第十次临时董事会议审议通过了《关于申请银行授信及提供担保的议案》,公司拟在银行申请相关授信,并为子公司的银行授信提供连带责任担保，具体明细如下：

　　1. 公司向华夏银行股份有限公司北京国贸支行申请综合授信额度不超过人民币45000万元，期限壹年，信用方式。用于办理贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、债务融资等，同意签署相关法律性文件。

　　2.公司向平安银行股份有限公司申请综合授信额度不超过美元10000万元，期限壹年，由北京银行股份有限公司开立融资性保函作担保，用于办理贷款业务。

　　3.公司之子公司——南京华胜天成信息技术有限公司于江苏银行南京新街口支行申请综合授信额度不超过人民币2000万元，期限壹年。由公司提供连带责任担保。

　　授权董事长签署一切与上述授信、担保相关的合同文件以及任何变更、修订和补充。董事长可以转授权。

　　本次授信的额度不等同于公司实际融资金额，在授信额度内以公司与各银行实际发生的融资金额为准。

　　二、被担保方基本情况

　　被担保方为公司的全资子公司，具体情况如下：

　　公司名称：南京华胜天成信息技术有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：91320106674902123X

　　注册资本：5000万人民币

　　法定代表人：王维航

　　住所：南京市鼓楼区汉中门大街303号802室

　　经营范围：计算机技术开发、技术咨询、技术服务；承接计算机信息系统集成、太阳能系统集成相关产品的研发、制造、销售；光伏电站组建及相关产品、计算机软硬件及外围设备、通信设备、有色金属的销售；电子商务服务；自有房屋租赁；自营和代理各种商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）。

　　截止至2017年12月31日，南京华胜天成信息技术有限公司（合并口径）的资产总额为92,899.90万元，负债为72,496.78万元，资产负债率为78.04%,净资产20,100.54万元，营业收入为6,052.59万元人民币,净利润19,588.09万元人民币。

　　三、董事会意见

　　公司2018年第十次临时董事会议审议通过《关于申请银行授信及提供担保的议案》。

　　独立董事认为：董事会对《关于申请银行授信及提供担保的议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次担保是基于全资子公司业务经营的实际需要，公司为其提供的担保，不存在损害中小股东利益的情形。被担保方资产负债率超过了70%，本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保）为150,600万元及部分固定收益，上述金额（不含固定收益）占2017年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例约为30.90%。公司对控股子公司的担保总额为人民币48,500万元，美元1,300万元，合计人民币57,354.69万元（美元折算汇率为6.8113），占2017年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例约为11.77%。公司对控股子公司的担保余额为33,500万元，美元1,300万元，合计人民币42,354.69万元（美元折算汇率为6.8113），占2017年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例约为8.69%。公司无逾期担保。

　　五、备查文件

　　1、2018年第十次临时董事会议

　　2、独立董事签字的独立意见

　　特此公告。

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月31日

　　股票代码：600410   股票简称：华胜天成  编号：临2018-088

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　关于出售相关业务暨转让全资子公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司拟向平安医保科技出售全资子公司长天科技有限公司剥离相关资产后的100%股权，交易初始对价为1.58亿元人民币, 经初步测算，本次交易完成后预计将对公司产生约1亿元-1.2亿元的收益。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司2018年第十次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●截至本公告日，《股权转让协议》尚未正式签署。

　　一、交易概述

　　基于北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）聚焦优势资源，大力发展主营行业战略，以及公司与平安医疗健康管理股份有限公司（以下称“平安医保科技”）签署的《战略合作框架协议》，双方确立了在智慧城市、医疗社保、金融等行业的全面战略合作伙伴关系。公司与平安医保科技经友好协商，达成一致意见，拟签署《股权转让协议》，将全资子公司长天科技有限公司（以下称“长天科技”）剥离相关资产后的100%股权转让给平安医保科技。

　　长天科技拥有金融、税务、人社三大业务，本次交易在剥离完金融、税务业务并整合至新公司之后，出售人社业务给平安医保科技，并转让长天科技100%股权。

　　本次交易的初始交易对价为1.58亿元人民币，最终对价将根据平安医保科技聘请的会计师事务所对长天科技交割审计基准日的财务状况的审计情况，按照双方约定的方式进行相应调整后确定。本次交易全部以现金方式支付。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易经2018年8月30日公司召开的2018年第十次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，《股权转让协议》需经公司股东大会审议通过后方可生效。

　　二、 交易对方交易情况介绍

　　名称：平安医疗健康管理股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL2YW0C

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　成立日期：2016年9月22日

　　注册地：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）12G室

　　法定代表人：高菁

　　注册资本：100000万元人民币

　　经营范围：为政府部门提供社保和医保管理服务，医院管理咨询，健康科技、网络信息科技、计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，计算机网络信息系统集成和运维，一类医疗器械、电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备销售，计算机软件开发，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，设计、制作、代理、发布各类广告，国内贸易（除专项），实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）

　　主要股东：深圳平安医疗健康科技服务有限公司持有平安医保科技99.9%股权，深圳昶荣企业管理有限公司持有平安医保科技0.1%股权。

　　主要业务发展情况：平安医保科技作为平安集团“大健康医疗”战略的重要成员，致力于成为“中国领先的科技驱动管理式医疗服务平台”，借助专业的精算能力、风控运营能力和领先的人工智能、大数据、区块链、云技术等科技能力，聚焦医改重点领域，为医保、商保以及医疗健康产业的上下游提供多样化的服务。平安医保科技业务及财务状况良好。

　　公司与平安医保科技不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　名称：长天科技有限公司

　　统一社会信用代码：911101086000217020

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：1993年4月23日

　　注册地：北京市海淀区学清路8号（科技财富中心）A座11层南2区

　　法定代表人：肖波

　　注册资本：8,333.68万元人民币

　　经营范围：生产计算机软、硬件；承接计算机网络系统集成；销售自产产品及自产产品的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机硬件及外部设备、计算机软件、机械电子设备、通讯设备（不含无线电发射设备。国家有特殊规定的商品，按照相关规定经营）的批发、进出口。

　　主要股东：公司持有长天科技100%股权。

　　主要财务指标：长天科技一年一期主要财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　以上截至2017年12月31日、2018年3月31日的财务数据已经具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具《长天科技有限公司二〇一七年度审计报告》（致同审字（2018）第110ZC8268号）、《长天科技有限公司二〇一八年三月三十一日审计报告》（致同审字（2018）第110ZC8184号）。

　　长天科技公司最近12个月内未进行过资产评估、增资、减资或改制。

　　截止本公告日，本次交易的长天科技100%股权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况。除公司于上海证券交易所网站披露的临2017-031《关于收到民事诉讼通知的公告》中所述民事诉讼以外，长天科技不存在其他未决诉讼。

　　（五）交易标的定价情况及合理性分析

　　在本次交易中，公司需按约定将目标业务之外的其他业务（以下称“除外业务”）自长天科技剥离，仅保留长天科技的目标业务，即人力资源和社会保障部、国家医疗保障局所辖业务软件解决方案、软件产品，以及如上业务所辖的销售活动、软件开发、项目实施等业务，不包括适用于所有行业的独立产品或技术及其他计算机软、硬件相关业务。

　　公司财务部门对经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的长天科技主要财务数据进行了拆分，截止到2017年12月31日，目标业务资产总额3138.19万元，2017年度目标业务营业收入3849.27万元，净利润998.20万元。截止到2018年3月31日，目标业务资产总额2895.98万元， 2018年1月-3月目标业务营业收入630.29万元，净利润126.83万元。

　　长天科技拥有北京市《高新技术企业证书》、人力资源社会保障部信息中心前台技术支持商及其技术人员授权证书，从事目标业务多年，拥有良好的业务团队、丰富的服务经验。综合考虑长天科技的业务资质及人社业务的团队优势、客户资源、未来发展等情况，交易双方本着公平、公正、自愿、平等和互利的原则，共同协商确定本次初始交易对价为1.58亿元人民币。

　　四、交易合同主要内容

　　公司与平安医保科技、长天科技拟签署《股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）转让标的

　　本次股权转让标的为长天科技100%股权，不包含除外业务对应的资产和负债。

　　（二）股权转让价款金额

　　本次股权转让初始价款为人民币1.58亿元。最终对价将根据平安医保科技聘请的会计师事务所对长天科技交割审计基准日财务状况的审计情况并按协议约定方式调整后确定。

　　（三）支付方式及支付期限

　　股权转让价款以现金方式分三次支付。

　　1、平安医保科技应于本协议生效之日起十个工作日内向公司支付初始价款51%的预付款，在满足交割条件或获得平安医保科技豁免之日起第十个工作日，预付款将转为第一笔股权转让价款。

　　2、在满足协议约定的第二笔付款先决条件或获得平安医保科技豁免之日起第十个工作日，平安医保科技应向公司支付第二笔股权转让价款，金额为初始价款的34%。

　　3、平安医保科技应于协议约定时间向公司支付第三笔股权转让价款，金额为初始价款的15%。该笔价款需按协议约定考虑风险准备金的调减，并根据长天科技交割审计基准日的财务状况的审计情况、按照双方约定的方式进行相应调整。

　　（四）交割

　　本次股权转让应在交割条件均得到满足或被平安医保科技放弃后的第十个工作日（“交割日”）完成交割。

　　（五）赔偿

　　如果公司或平安医保科技任何一方违反本协议或任何其他交易文件的约定，应对受到损失的一方进行赔偿。

　　（六）协议生效

　　本协议自各方授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自公司完成全部内部权力机构（包括但不限于股东大会）的审批之日起生效。

　　（七）协议终止

　　1、经协议各方一致同意可随时终止本协议。

　　2、如发生法律或政法法令禁本次交易的行为，或者未能在2018年12月31日前完成交割的，则未发生违约行为的一方有权单方终止本协议。

　　3、如公司、长天科技出现无法纠正的严重违反本协议约定的行为，或没有按约定时间纠正违约行为，或未按约定进行交割且逾期超过20个工作日，或在交割之前发生了可能对长天科技造成重大不利影响的事件，则平安医保科技有权单方终止本协议。

　　4、如平安医保科技出现无法纠正的严重违反本协议约定的行为，或没有按约定时间纠正违约行为，或未按约定支付预付款（或第二笔股权转让价款、或第三笔股权转让价款）且逾期超过20个工作日，公司或长天科技有权单方终止本协议。

　　5、因一方违约行为导致协议终止的，违约方应按约定赔偿守约方的损失，并支付初始价款的10%终止费。

　　（八）争议解决

　　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则通过仲裁解决，仲裁地点在上海。

　　五、本次股权出售的其他安排

　　1、经公司2017年8月28日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，同意为长天科技在北京银行申请综合授信额度不超过2000万元提供连带责任担保，期限2年。截至本公告日，长天科技向北京银行的借款均已归还。本次股权交易完成后，公司将不再承担上述连带担保责任。

　　2、公司分别于2017年3月29日、2017年8月21日向长天科技借款600万元、450万元，用于长天科技运营发展，利息为6%。截止本公告日，上述合计1050万元的借款未归还给公司。公司同意长天科技将该笔借款相关债务转让给北京长盛天成科技发展有限公司（以下称“长盛科技”），该公司为公司全资子公司，为承接剥离业务资产及负债而设立。

　　3、在《股权转让协议》生效后，长天科技同意将拥有的除外业务相关的资产及债务，以及相关合同在交割日后的执行、交付、催缴款、收款等相关权利义务以0元的交易价格转让给长盛科技，相关费用由长盛科技承担。因未决诉讼给长天科技造成损益影响的，经长盛科技确认后对长天科技所发生的相关费用进行补偿。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次交易有利于公司优化集团资产结构和资源配置，符合公司业务聚焦的整体规划。本次交易完成后，公司将不再持有长天科技的股权，长天科技将不再纳入公司合并报表范围。

　　经公司财务部初步测算，本次交易不会对公司资产、收入产生重大影响；按照初始交易价格并考虑交易相关成本及费用后，将对公司2018年度产生约1亿-1.2亿元的收益（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准）。

　　七、风险提示

　　1、本次股权转让交易仍需经公司股东大会审议。

　　2、截至本公告日，《股权转让协议》尚未正式签署。如协议约定的交割条件未能达成，本次交易存在提前终止或者未能按期完全收回交易款项的风险。

　　3、本次股权转让交易预计产生的投资收益为公司财务部门初步测算，对2018年度损益影响数存在不确定性，最终会计处理结果以会计师事务所审计结果为准。

　　公司后续将根据合作的进展情况按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，及时履行相应的决策和披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　董事会                                                                                      2018年8月31日

　　股票代码：600410   股票简称：华胜天成   编号：临2018-089

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　2018年第七次临时监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第七次临时监事会于2018年8月30日在公司会议室召开，应到监事3 名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定，本次会议通过如下议案：

　　一、 审议通过了《关于申请银行授信及提供担保的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2018-087《关于申请银行授信及提供担保的议案的公告》。

　　二、 审议通过了《关于出售相关业务暨转让全资子公司100%股权的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2018-088《关于出售相关业务暨转让全资子公司100%股权的公告》。

　　特此公告。

　　北京华胜天成股份有限公司

　　监事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：600410        证券简称：华胜天成        公告编号：2018-090

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　关于2018年第五次临时股东大会增加临时提案的公告

　　■

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2018年第五次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2018年9月10日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：王维航先生

　　2.提案程序说明

　　公司已于2018年8月18日公告了股东大会召开通知，持有8.35%股份的股东王维航先生，在2018年8月30日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.临时提案的具体内容

　　（1）《关于申请银行授信及提供担保的议案》

　　（2）《关于出售相关业务暨转让全资子公司100%股权的议案》

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2018年8月18日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2018年9月10日 9 点30 分

　　召开地点：北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期北京华胜天成科研大楼会议室。

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月10日

　　至2018年9月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、2，公司已于2018年8月18日在上海证券交易所网站披露；上述议案3、4，公司已于本公告披露的同日在上海证券交易所网站进行披露。请详见《公司2018年第五次临时股东大会资料》（更新）。

　　2、特别决议议案：1、2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　北京华胜天成科技股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京华胜天成科技股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　 　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。