一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　公司全体董事参加本次会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　其他原因

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　本报告期，实现营业收入2,311,527,138.58元，利润总额129,394,759.45元，归属于母公司的净利润57,601,086.91元，按同比合并口径计算，比2017年半年度分别变动3.44%，-61.22%和-53.93%，本期因铜矿一期临近闭坑，铜矿二期尚未达产，导致公司铜棒产量下滑，且受一季度当地气候因素和二季度南非铁路检修及铁矿石价格低位运行的影响，公司铁矿石产销量同比有所下降。

　　本报告期内，为了保证公司持续稳定健康发展，董事会进行了改选及换届，多位从事矿业及国际贸易的董事将更有效的为公司合规治理提出建议和决策。

　　针对工程机械板块发展欠佳的现状，公司专门成立市场化变革推进小组，全面推进“市场化”改革，实现经营能力的新提升。

　　第一，深化机制体制改革，充分激发内在活力和创新动力。

　　一是搭建“事业部”组织架构，快速推动各业务板块实现产业化、规模化发展。

　　为加快生产单元与市场深度融合对接，引导各生产厂由生产型向经营创效型主体转变，真正成为独立市场单元，公司围绕着推土机板块，实行全新的权责清晰、直面市场的“事业部”组织模式。

　　二是创新评价机制，切实吸引和留住人才。

　　为进一步汇聚人才资源、激发人才活力，公司围绕着人才管理体制以及人才培养、评价、激励、保障等工作机制制定了积极有效的改革举措。调动起高层次专业人才的骨干作用，促进公司技术创新和科技进步。主要技术工种、生产操作关键岗位采取“操作技能工匠”评聘办法，在全公司营造比学赶超的工作氛围，打造一支“专特精”的高技能人才队伍，培育本土工匠，提升企业核心竞争力。

　　三是以“项目制”为牵引，推进创新驱动和加快转型升级。

　　报告期内，公司出台了《干部职工岗位创新创效奖励办法》，主要以“项目制”形式激发员工潜能，实现全工序链创效。上半年，公司上下围绕着产品开发、新材料新技术应用、生产过程优化、操作工艺提效、产品质量提升等方面，共立项攻关20多个课题，有效推进了企业创新发展步伐。

　　第二，坚持借势发展，加快走出去步伐。

　　公司牢固树立“以用户为中心”的营销理念，销售围绕市场转，公司围绕销售转，瞄准国内外热点市场和优势市场等重点领域，集中公司全部资源进行市场开拓，实现营销新突破。

　　一是不断创新营销模式，拓宽营销渠道。国内市场大力培育高端直供客户群。公司紧抓雄安新区建设契机，专门成立办事处，同时辐射京津冀市场。针对国外市场，公司加快在“一带一路”沿线国家的营销网络建设，通过与俄罗斯、东南亚、非洲等国家和地区有较大影响力的工程机械经销商合作，进一步扩大了区域营销网络覆盖面。

　　二是着重加强后市场业务维护，为客户提供产品全生命链的服务模式。公司从报告期初开始全面强化配件供应体系建设，快速响应市场需求；同时对售后服务队伍进行优化，提高了整体服务能力，稳固了良好的客户关系。

　　第三，积极培育孵化新产业，提升企业综合竞争力。

　　公司在做精做强原有业务的基础上，大力打造新产业，不断促进发展结构优化升级，为河北宣工下一步可持续发展夯实基础。河北宣工自主研制的国内首款高端中马力压雪机SG400已成功下线。公司专门成立了冰雪装备事业部，公司将把发展冰雪项目作为企业重要发展战略之一，做强做大、做好做优。

　　公司矿业板块在报告期内，按照公司战略稳步发展，随着募集资金的逐步到位，为公司铜二期项目建设提供了稳固的资金保障。期初，公司矿业板块启动新老作业场所转换交替工作，新建铜浮选厂竣工验收，大批旧选厂工人转入到新选厂；报告期初已开始启动铜冶炼厂改造项目，预计在2019年底投入运行，在本次升级改造过程中，公司选派优秀技术人员参与建设，对新技术、新工艺的应用进行培训。目前因铜一期临近闭坑，铜矿二期尚未达产，逐步开始着手二期队伍的生产准备工作，将有一部分工人开始由铜一期转移到铜二期，生产力量逐步向铜二期转移。由于新老交替导致职工岗位变化较多，大量人员整合调整，抽调人员进行新工艺及技术培训，稀释了目前技术力量，加之设备维护和检修也影响了部分铜产品生产，对公司业绩产生了一定影响。在高品磁铁矿和蛭石生产方面，通过多项措施克服不利因素，保证了产品品质及生产稳定性，在铜矿产量下降的同时为公司业绩提供了有力支撑。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　董事长：刘键

　　二〇一八年八月二十九日

　　证券代码：000923   证券简称：河北宣工   公告编号：2018-86

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　河北宣化工程机械股份有限公司第六届董事会第四次会议于2018年8月29日以通讯表决方式召开，2018年8月22日公司以传真和电子邮件方式向全体董事发出会议通知。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9人，会议的召集、召开符合相关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决通过如下决议：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次董事会有表决票董事总数的100%，审议通过《河北宣化工程机械股份有限公司 2018 年半年度报告及摘要》。详细内容见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次董事会有表决票董事总数的100%，审议通过《河北宣化工程机械股份有限公司关于与河钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。详细内容见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次董事会有表决票董事总数的100%，审议通过《河北宣化工程机械股份有限公司关于2018年上半年募集资金存放和使用情况的专项报告》。详细内容见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　2、河北宣工独立董事对公司有关事项的专项说明及独立意见

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月二十九日

　　证券代码：000923   证券简称：河北宣工   公告编号：2018-87

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　河北宣化工程机械股份有限公司第六届监事会第三次会议于2018年8月29日以通讯表决方式召开，2018年8月22日公司以传真和电子邮件方式向全体监事发出会议通知。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决监事3人，会议的召集、召开符合相关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决通过如下决议：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次监事会有表决权监事总数的100%，审议通过《河北宣化工程机械股份有限公司2018年半年度报告及摘要》。详细内容见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议河北宣化工程机械股份有限公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次监事会有表决权监事总数的100%，审议通过《河北宣化工程机械股份有限公司关于与河钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。详细内容见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、以3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次监事会有表决权监事总数的100%，审议通过《河北宣化工程机械股份有限公司关于2018年上半年募集资金存放和使用情况的专项报告》。详细内容见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年八月二十九日

　　证券代码：000923   证券简称：河北宣工   公告编号：2018-85

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　关于2018年上半年募集资金存放和

　　使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称：公司）根据《募集资金管理制度》及相关规定，对2018年上半年募集资金存放和使用情况做如下报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1036号文核准，同意公司非公开发行不超过204,724,406股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，用于控股子公司南非Palabora Copper Proprietary Limited公司（以下简称“PC公司”）铜二期建设。非公开发行股票204,724,406股（每股面值1元），每股发行认购价格为人民币 12.70 元。截止2017年8月11日共计募集资金人民币 2,600,000,000.00元，坐扣保荐及承销费用人民币37,900,000.00元后，募集资金人民币2,562,100,000.00元已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年8月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、评估费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用14,538,728.97元后，募集资金账户余额为2,547,561,271.03元，其中：应付本公司前期垫付发行权益性证券直接相关费用331,656.50元，应付全资子公司四联资源（香港）有限公司（以下简称“四联香港”）前期垫付本公司发行权益性证券的直接相关费用12,606,952.30元，扣除垫付费用后，募集资金净额为2,534,622,662.23元。上述募集资金到位情况经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（亚会A验字（2017）0017 号）。

　　以前年度已使用金额：由于募集资金到账后，公司需要办理资金出境相关手续，截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金0元，募集资金余额2,534,622,662.23元，利息收入13,579,180.90元，募集资金账户余额为人民币2,561,140,429.13元。

　　2018年1月4日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司以募集资金540,000,000.00元置换前期四联香港以自筹资金投入的PC公司铜二期建设资金，本次资金置换后，公司实际募集资金净额1,994,622,662.23元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，公司第五届董事会第十九次会议全票审议通过《关于拟利用募集配套资金进行境外投资事项的议案》，并经2018年第一次临时股东大会经出席会议有效表决权股份总数的100%审议通过，同意公司以募集资金向四联香港进行现金增资。根据商务部2017年7月25日出具的境外投资证书（N1300201700046），批准公司向四联香港股权投资金额为372,146,388.02美元，截至 2018 年 5 月 16 日，公司向四联香港汇出增资金额372,146,388.02 美元（折合人民币2,386,893,655.05 元），其中募集资金310,738,918.34美元（折合人民币1,994,622,662.23元），公司向四联香港的增资手续完成。之后四联香港与PC公司签署贷款协议，四联香港利用募集资金和自有资金向PC公司提供贷款，用于PC公司铜矿二期项目建设。

　　本年度使用金额及当前余额：截至2018年6月30日，PC公司已使用募集资金1,095,511,051.42元，募集资金专户余额总计为1,523,038,840.02元，其中募集资金本金余额为1,500,505,607.21元，利息22,533,232.81元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定《募集资金管理制度》，经第五届董事会第十一次会议审议通过。根据《管理制度》的要求，公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　公司于2017年9月7日、2017年11月24日与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、和存放募集资金银行（中国民生银行股份有限公司石家庄翟营南大街支行、中国民生银行股份有限公司张家口分行）分别签署了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告期末，协议各方均严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

　　在境外，公司要求四联香港和PC公司比照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中募集资金三方监管协议的相关要求，开设独立的募集资金存放账户，实行专款专用、定期报告、大额支取通知等措施，确保募集资金出境后的安全合规管控。

　　截至2018 年6 月30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　（金额单位：人民币元）

　　■

　　备注：因外汇出境及境外专户设置时间限制，截止2018年6月30日，募集资金143,504,991.38元暂存四联香港在中国银行香港分行普通账户01287592640438，该笔募集资金已于2018年7月27日转入募集资金专户：中国银行香港分行01287592999592。

　　三、2018年上半年募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：河北宣化工程机械股份有限公司 2018年上半年    金额单位：人民币万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专户。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议；

　　3、河北宣工独立董事对公司有关事项的专项说明及独立意见

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月二十九日

　　证券代码：000923   证券简称：河北宣工 公告编号：2018-83

　　河北宣化工程机械股份有限公司