证券代码：002112            证券简称：三变科技         公告编号：2018-057

　　三变科技股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间：2018年8月30日下午14：30；

　　网络投票时间：2018年8月29日至2018年8月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票时间为2018年8月30日上午9：30～11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行的网络投票时间为2018年8月29日下午15：00至2018年8月30日下午15：00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：浙江省三门县西区大道369号三楼会议室。

　　3、会议召集人：公司董事会。

　　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。

　　5、会议主持人：公司董事长卢旭日先生。

　　召开会议的通知及相关文件分别刊登在2018年8月14日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　　本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1、与会股东及股东授权代表共计8人，代表股份54,073,877股，占公司总股本的26.8224%，其中出席现场会议的股东及股东代表共计7人，代表股份53,984,077股，占公司总股本的26.7778%；通过网络投票的股东共计1人，代表股份89,800股，占公司总股本的0.0445%。

　　2、公司部分董事、监事和见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》

　　该议案采取累积投票制，选举谢伟世先生、俞尚群先生、朱峰先生、林由撑先生为公司第六届董事会非独立董事。第六届董事会非独立董事任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如下：

　　（1）选举谢伟世先生为第六届董事会非独立董事

　　表决结果：同意54,343,277股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.4982%。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意359,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的399.3333%。

　　（2）选举俞尚群先生为第六届董事会非独立董事

　　表决结果：同意53,984,077股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8339%。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2222%。

　　（3）选举朱峰先生为第六届董事会非独立董事

　　表决结果：同意53,984,077股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8339%。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2222%。

　　（4）选举林由撑先生为第六届董事会非独立董事

　　表决结果：同意53,984,077股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8339%。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2222%。

　　2、审议通过了《关于选举第六届董事会独立董事的议案》

　　该议案采取累积投票制，选举李明智先生、余龙军先生、马宁刚先生为公司第六届董事会独立董事。第六届董事会独立董事任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如下：

　　（1）选举李明智先生为第六届董事会独立董事

　　表决结果：同意54,073,877股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意90,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%。

　　（2）选举余龙军先生为第六届董事会独立董事

　　表决结果：同意54,073,877股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意90,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%。

　　（3）选举马宁刚先生为第六届董事会独立董事

　　表决结果：同意54,073,877股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意90,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%。

　　3、审议通过了《关于选举第六届监事会非职工监事的议案》

　　该议案采取累积投票制，选举叶敏松先生、张坚法先生、叶俊女士为公司第六届监事会非职工监事。第六届监事会非职工监事任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如下：

　　（1）选举叶敏松先生为第六届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意54,073,877股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意90,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%。

　　（2）选举张坚法先生为第六届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意54,073,877股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意90,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%。

　　（3）选举叶俊女士为第六届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意54,073,877股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意90,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所

　　2、律师姓名：施念清、邬文昊

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　　四、备查文件

　　1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2．国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　三变科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：002112          证券简称：三变科技         公告编号：2018-058

　　三变科技股份有限公司

　　第六届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三变科技股份有限公司第六届董事会第一次会议通知于2018年8月24日以电子邮件、电话及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2018年8月30日以现场表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。会议由过半数董事推选董事谢伟世先生主持，公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》

　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对；0 票弃权。

　　同意选举谢伟世先生为第六届董事会董事长。任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。谢伟世先生简历见2018年8月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《第五届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2018-048）。

　　因公司董事会秘书空缺，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长谢伟世先生将代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

　　谢伟世先生的联系方式如下：

　　电话：0576-83381931

　　传真：0576-83381921

　　邮箱：sbkj002112@163.com

　　地址：浙江省三门县西区大道369号

　　二、审议通过了《关于第六届董事会各专门委员会组成的议案》

　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对；0 票弃权。

　　战略委员会委员成员谢伟世先生、李明智先生、俞尚群先生，谢伟世先生为召集人；

　　提名委员会委员成员马宁刚先生、俞尚群先生、李明智先生，马宁刚先生为召集人；

　　审计委员会委员成员余龙军先生、谢伟世先生、马宁刚先生，余龙军先生为召集人；

　　薪酬与考核委员会委员成员李明智先生、余龙军先生、俞尚群先生，李明智先生为召集人。

　　三、审议通过了《关于聘任俞尚群先生为公司总经理、财务总监的议案》

　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对；0 票弃权。

　　同意聘任俞尚群先生为公司总经理、财务总监。任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。俞尚群先生简历见2018年8月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《第五届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2018-048）。

　　四、审议通过了《关于聘任陈敏先生为公司副总经理的议案》

　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对；0 票弃权。

　　同意聘任陈敏先生为公司副总经理。任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。陈敏先生简历见附件。

　　五、审议通过了《关于聘任戴军先生为公司副总经理的议案》

　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对；0 票弃权。

　　同意聘任戴军先生为公司副总经理。任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。戴军先生简历见附件。

　　六、审议通过了《关于聘任徐秋元先生为公司副总经理的议案》

　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对；0 票弃权。

　　同意聘任徐秋元先生为公司副总经理。任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。徐秋元先生简历见附件。

　　七、审议通过了《关于聘任赵君芬女士为公司审计部经理的议案》

　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对；0 票弃权。

　　同意聘任赵君芬女士为公司审计部经理。任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。赵君芬女士简历见附件。

　　八、审议通过了《关于聘任杨群女士为公司证券事务代表的议案》

　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对；0 票弃权。

　　同意聘任杨群女士为公司证券事务代表。任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。杨群女士简历见附件。

　　杨群女士联系方式如下：

　　地址：浙江省三门县西区大道369号

　　邮编：317100

　　电话：0576-83381318

　　传真：0576-83381921

　　邮箱：sbkj002112@163.com

　　二、备查文件

　　1、三变科技股份有限公司第六届董事会第一次会议决议

　　2、独立董事对第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　三变科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月30日

　　附件：

　　陈敏先生简历

　　陈敏：男，1970年9月出生。本科学历，现任三变科技股份有限公司销售总监、浙江三变集团有限公司董事。曾任三变科技股份有限公司办公室主任、公司第五届监事会职工监事。

　　在公司控股股东浙江三变集团有限公司任董事，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经公司在最高人民法院网查询，陈敏先生不属于“失信被执行人”。

　　戴军先生简历

　　戴军：男，1977年12月出生，工程师。现任公司总经理助理（分管营销）。曾任三变科技股份有限公司设计员、工艺科主管、质量部经理。

　　与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经公司在最高人民法院网查询，戴军先生不属于“失信被执行人”。

　　徐秋元先生简历

　　徐秋元：男，1967年7月出生，大学本科学历，高级工程师。现任公司副总经理、总工程师、技术中心主任。曾任三变科技股份有限公司第三届监事会监事。

　　与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经公司在最高人民法院网查询，徐秋元先生不属于“失信被执行人”。

　　赵君芬女士简历

　　赵君芬：女，1976年4月出生，本科学历，工程师，毕业于浙江工业大学应用电子技术专业。1998年至今在三变科技股份有限公司工作，曾任公司设备科设备管理员、商务科主管、供方管理专员、公司第五届监事会职工监事。

　　与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　杨群女士简历

　　杨群：女， 1985年10月出生，专科学历。2015年7月进入公司工作。现任公司证券事务代表职务。曾任台州市锦禾建筑设计有限公司市场部主管。

　　与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002112              证券简称：三变科技            公告编号：2018-059

　　三变科技股份有限公司

　　第六届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三变科技股份有限公司第六届监事会第一次会议通知于2018年8月24日以电子邮件、电话及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2018年8月30日以现场表决方式召开。会议应出席监事5名，实际出席5名。会议由过半数监事推选监事叶敏松先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。

　　与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》

　　表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对；0 票弃权。

　　同意推选叶敏松先生为公司第六届监事会主席。任期三年，自本次会议通过之日起至本届监事会届满之日止。叶敏松先生简历见2018年8月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《第五届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2018-049）。

　　二、备查文件

　　三变科技股份有限公司第六届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　三变科技股份有限公司

　　监事会

　　2018年8月30日