声明

　　一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　截至本预案披露之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案及摘要中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估。本公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需获得上市公司股东大会的审议通过。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方已签署承诺函，已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　释义

　　一、普通释义

　　在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　二、专业释义

　　在预案中，会出现部分专业术语，该部分专业术语具有如下含义：

　　■

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本次重组方案简介

　　本次重大资产重组上市公司拟将其直接持有的3C零售连锁业务板块子公司的控制权以现金方式转让至三胞集团有限公司，具体包括宏图三胞高科技术有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司各51%的股权。

　　本次交易完成后，公司将逐步退出盈利能力逐渐减弱、竞争激烈的3C零售连锁业务，集中精力做大做强公司现有其他主营业务，同时公司通过剥离3C零售连锁业务亦可获得部分资金储备，一方面可为公司现有业务发展提供资金支持，另一方面可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，从长远角度提升上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司持续盈利基础。

　　二、本次重组不构成借壳上市

　　截至本次预案签署日前60个月，上市公司控制权未发生变更且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的拟出售资产为宏图三胞、北京宏三和浙江宏三各51%股权，拟出售资产截至2017年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2017年营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司数据为三家公司各自合并报表数据简单相加，未考虑标的公司之间内部交易抵消影响。

　　根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组……（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上”；根据《重组管理办法》第十四条第三款，“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的比例，并以二者中比例较高者为准”；根据《重组管理办法》第十四条第一款，“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

　　本次交易中，拟出售标的公司2017年末资产总额、营业收入占上市公司资产总额、营业收入均超过50%，拟出售标的2017年末净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元。

　　综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

　　本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次资产出售的交易对方为三胞集团，截至本预案披露之日，三胞集团直接持有本公司21.46%股权，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

　　本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　五、本次交易的预估及作价情况

　　以2018年5月31日为预估基准日，标的公司的账面净资产（未经审计）、预估值及预估增值率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述净资产账面值为标的公司单体报表未审数。

　　截至本预案披露之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。

　　本次交易最终交易价格将以江苏华信资产评估有限公司出具的《评估报告》为依据，由交易双方协商确定并签订正式股权转让协议。

　　六、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务收入涵盖3C零售连锁业务、艺术品拍卖、工业制造等，近年来，随着互联网以及移动互联技术的发展，实体零售连锁的“千店一面”受到了网络零售的消费分流，由此也改变了传统零售企业的生态环境以及经营管理方式，使得3C零售连锁市场竞争日趋激烈，同时加之物业租金、人工成本等要素价格的攀升，使实体零售行业运营成本持续增加，公司传统3C零售连锁业务盈利空间受到挤压，盈利能力正逐渐变弱。

　　本次交易后，公司将逐步退出盈利能力逐渐减弱、竞争激烈的3C零售连锁业务，集中精力做大做强公司现有其他主营业务，同时公司通过剥离3C零售连锁业务亦可获得部分资金储备，一方面可为公司现有业务发展提供资金支持，另一方面可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，从长远角度提升上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司持续盈利基础。

　　七、本次重组已履行和尚未履行的程序

　　（一）本次重组已获得的决策和审批

　　2018年8月30日，上市公司召开第七届董事会临时会议审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。

　　（二）本次重组尚需获得的决策和审批

　　本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

　　1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过重组报告书（草案）及相关议案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　3、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥善安排；

　　4、交易对方内部决策程序表决通过；

　　5、相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查；

　　6、上海证券交易所对本次交易无异议。

　　在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　八、本次重组相关方作出的重要承诺

　　（一）关于提供材料真实、准确、完整的承诺

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　　（二）关于避免同业竞争的承诺

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　　（三）关于减少和避免关联交易的承诺

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　　（四）关于合法合规情况的承诺

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　　（五）不存在内幕交易的承诺函

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　　（六）其他承诺

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　　九、上市公司股票的停复牌安排

　　上市公司股票于2018年6月19日起因筹划本次重大资产重组事项停牌。

　　2018年8月30日，公司召开第七届董事会临时会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2018年8月30日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。根据相关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果并由公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。

　　停牌期间，公司将继续按照《上市规则》及《信息披露及停复牌指引》等相关规定，及时披露重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者关注公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的公告，注意投资风险。

　　十、待补充披露的信息提示

　　本次交易的初步方案已经2018年8月30日召开的本公司第七届董事会临时会议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构签署的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构签署的意见。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素：

　　一、与交易相关的风险

　　（一）交易被暂停、中止、调整或取消的风险

　　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。

　　2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因前述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。

　　3、在本次重组审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　4、若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　（二）审批风险

　　本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议通过重组报告书（草案）及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案和相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，就上述事项获得上述批准的时间也存在不确定性。本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

　　（三）交易对方流动性问题引致的风险

　　近年来三胞集团债务规模持续增长，财务杠杆持续处于高位；2018年以来，在外部融资环境趋紧的情况下，三胞集团的流动性备付面临考验，偿债压力日益凸显，当前面临的流动性风险较大，且三胞集团所持有的宏图高科股票已被相关债权人向法院申请冻结，未来如出现交易对方未能及时偿还相关债务，可能面临相关诉讼或仲裁的风险。尽管公司已与交易对方签署了《股权转让框架协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价或发生其他影响本次交易的事项情形，仍存在标的资产无法交割履约的可能，从而导致本次重组无法继续推进的风险。

　　（四）股价波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　（五）本次交易评估、审计工作尚未完成导致的风险

　　截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

　　在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书（草案）的披露为准。

　　（六）本次预案无法取得债权人同意导致重组方案无法实施的风险

　　根据截至本预案出具日标的资产已与相关银行签订的借款合同的相关约定，公司发生合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等活动时应取得融资银行的书面同意或书面通知银行。除银行贷款外，截至本预案出具日，上市公司还存在已发行尚未到期中期票据、超短期融资券，根据相关募集说明书披露的投资者保护机制，在“其他可能引起投资者重大损失的事件”发生时，发行人和主承销商可以启动投资者保护应急预案（包括公开披露、召开持有人会议审议等）。

　　公司目前正积极筹备与相关债权人沟通相关事项，未来若公司不能取得相关债权人的同意，则面临承担相关违约责任的风险或重组方案无法实施的风险。

　　（七）控股股东变更风险

　　截至本预案披露之日，公司控股股东三胞集团持有本公司股份248,474,132股，占公司总股本的21.46%，处于质押状态的股份数量为245,400,000股，占其持有公司股份总数的98.76%；处于冻结状态的股份数量为248,474,132股，占其持有公司股份总数的100%；处于轮候冻结状态的股份数量为5,972,159,168股，超过其实际持有上市公司股份数。

　　未来三胞集团如因解决前述质押或冻结事项转让其所持股份，公司控股股东可能发生变更，本次重大重组方案可能面临变更或终止的风险，提请投资者注意投资风险。

　　二、本次交易后上市公司面临的风险

　　（一）主营业务发生变化、业绩下滑的风险

　　本次交易前，上市公司的主营业务收入涵盖3C零售连锁业务、艺术品拍卖、工业制造等，2017年公司3C零售连锁业务实现营业收入161.6亿元，同比下降7.67%，占公司营业收入的84.90%；实现归属于母公司的净利润2.57亿元，同比下降19.61%，占公司净利润45.89%。3C零售连锁业务虽然是公司的主要收入来源，但销售净利率较低为1.59%，本次交易公司将逐步退出3C零售连锁业务，集中精力做大做强公司现有其他主营业务，同时公司通过剥离3C零售连锁业务亦可获得部分资金储备，一方面可为公司现有业务发展提供资金支持，另一方面可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，从长远角度提升上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司持续盈利基础。

　　综上，公司发展策略虽较为清晰、全面，有利于公司长期健康发展，但本次交易将导致公司主营业务发生变化，短期内营业收入将出现较大幅度的下滑，盈利规模也可能下降，从而面临较大的业务转型过程中主营业务发生变化、业绩下滑的风险。

　　（二）标的公司资金占用的风险

　　截至基准日，上市公司及其他子公司对标的公司应收款项余额为322,158.69万元（未经审计）。标的公司剥离前属于上市公司子公司，因本次重组将剥离至控股股东，形成关联关系并被动形成应收关联方款项，但不具备关联方主动占用上市公司资金的主观意图。

　　标的公司已出具承诺：“本公司及子公司占用上市公司的非经营性款项截至本次股权转让签署正式协议之日不再新增，且就截至本次股权转让的正式股权转让协议签署之日本公司及子公司应付宏图高科的非经营性款项，本公司及子公司将在2019年12月31日前全部予以还清，并同时按照自正式股权转让协议签署之日至本公司及子公司全部偿还完毕之日的实际占用日期，按照同期银行贷款的年利率向宏图高科支付应付非经营性款项的利息。”

　　三胞集团已出具承诺：“本公司保证协调标的公司将在2019年12月31日前（含当日）全部还清所欠宏图高科的非经营性款项及该等非经营性款项自正式股权转让协议签署之日至标的公司实际偿还之日按照同期银行贷款年利率计算的利息，如届时标的公司无法清偿完毕全部非经营性款项及其利息的，则本公司将代标的公司在2019年12月31日前（含当日）向宏图高科全部清偿完毕。”

　　若届时标的公司及三胞集团没有能力筹措资金予以归还，上市公司存在资金被关联方占用的风险，提请投资者关注相关风险。

　　（三）关联方担保的风险

　　截至基准日，上市公司为标的公司的对外融资提供担保的实际余额为145,150.00万元（未经审计），预计在本次交易完成前，上述担保会存在未到期或尚未解除的情形。上市公司控股股东已出具承诺：“如果因宏图高科股东大会未能审议通过关于本次重大资产出售后公司继续为宏图三胞、浙江宏三、北京宏三现有借款提供担保的议案，导致宏图高科不能继续为标的公司提供担保的，则本公司将积极与标的公司、贷款银行沟通，取得贷款银行的同意，由本公司自行或协调本公司下属其他子公司、其他第三方作为担保方置换宏图高科为标的公司提供的担保，并承担该等担保协议项下的担保责任。如宏图高科因解除该等担保而需承担任何违约责任的，本公司自愿代为承担相关责任，并负责补偿宏图高科因此可能遭受的全部损失。”

　　尽管控股股东出具的承诺可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来标的公司在交易完成后出现不能偿还借款的情况，则有可能导致上市公司承担担保责任，将面临关联方担保的风险。

　　三、其他风险

　　本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　2018年8月30日

　　独立财务顾问

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　　独立财务顾问

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　　二〇一八年八月