一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2018年上半年，公司聚焦“加快布局、转型发展、深化改革、推进协同、强化管控、提升质量”年度主基调，全力抓好生产运营、市场营销等各项工作，上半年主要业务板块经营业绩突出，发展质量不断提高，实现了时间任务双过半，经营形势总体趋好。

　　报告期内，公司实现营业收入118.06亿元，比去年同期121.76亿元下降3.04%，归属于上市公司股东的净利润29,108万元，比去年同期27,883万元上升4.39%。主要完成了以下十方面的工作：

　　一是聚焦目标任务导向，总体经营成果基本符合预期；

　　二是精准发力，旺季生产及假日市场营销成效突出；

　　三是启动规划编制工作，做好梅林战略规划顶层设计；

　　四是注重协同创新，努力提升品牌及市场运作能力；

　　五是项目引领发展，积极推进重大重组项目落地；

　　六是坚持规划引领，有序推进全年重大工程建设项目；

　　七是做好财务核算工作，确保2017年年报如期披露；

　　八是加强运行分析及项目储备和产品研究，进一步积蓄发展后劲；

　　九是不断健全内部制度，加强企业内控，夯实管理基础；

　　十是开展大讨论大反思活动，进一步凝聚全员发展共识。

　　(一) 主营业务分析

　　1 财务报表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　营业收入变动原因说明:对比上年同期减少的主要原因是生猪养殖业务受猪价下跌影响销售收入大幅度减少。

　　营业成本变动原因说明:对比上年同期减少的主要原因是屠宰和肉类加工等业务受猪价下跌影响采购成本下降。

　　销售费用变动原因说明:对比上年同期减少的主要原因是营业收入下降导致相关销售服务类费用支出减少。

　　管理费用变动原因说明:对比上年同期增加的主要原因是管理人员薪酬费用增加。

　　财务费用变动原因说明:对比上年同期减少的主要原因是借款利息支出减少和外贸出口业务汇兑收益大幅度增加。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是经营活动现金流出对比上年同期减少。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是投资购置固定资产金额对比上年同期增加。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是借款利息支出对比上年同期减少。

　　研发支出变动原因说明:主要是项目建设的相关研发投入对比上年同期增加。

　　(二) 资产、负债情况分析

　　√适用 □不适用

　　1. 资产及负债状况

　　单位：万元

　　■

　　2. 截至报告期末主要资产受限情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　(三) 投资状况分析

　　1、 对外股权投资总体分析

　　√适用 □不适用

　　单位:元

　　■

　　(1) 重大的股权投资

　　√适用 □不适用

　　公司拟收购光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）、光明食品集团上海崇明农场有限公司（以下简称“崇明农场”）、上海良友实业投资有限公司（以下简称“良友实业”）分别持有的光明生猪15%、15%、11%股权(合计光明生猪41%股权)，成为光明生猪的控股股东。 根据上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2017年9月30 日为评估基准日的光明生猪41%股权的评估价值为22,386万元，经交易双方协商，确定本次光明生猪41%股权的交易价格为22,386万元, 即分别向股权出让方光明食品集团以8,190万元现金购买其持有的光明生猪15%股权；向崇明农场 以8,190万元现金购买其持有的光明生猪15%股权；向良友实业以6,006万元现金购买其持有的光明生猪11%股权。本次交易所需要资金中的19,431.78万元将使用变更募集资金，其余2,954.22万元由公司自筹资金解决。该收购项目目前尚未完成，请广大投资者关注进展公告。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《上海梅林第七届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2018-007），《上海梅林第七届监事会第二十次会议决议公告》 （公告编号：2018-008），《上海梅林关于收购光明生猪有限公司 41%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-009）《上海梅林关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-010）。

　　(2) 重大的非股权投资

　　□适用 √不适用

　　(四) 重大资产和股权出售

　　√适用 □不适用

　　1、2017年12月28日，公司全资子公司上海正广和网上购物有限公司将持有上海梅林正广和便利连锁有限公司100%股权和债权以人民 币 37,105,200.66 元为底价，一并在上海联合产权交易所公开挂牌转让。2018 年1月29日挂牌信息发布期满，期间征集到一个符合条件的竞买人：上海良友金伴便利连锁有限公司。2018年3月收到转让便利连锁100%股权及债权的转让款人民币37,105,200.66元，2018年4月已完成工商变更登记手续。具体内容详见2018年 5月 3日《中国证券报》、《上海证券报》、及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于公开挂牌转让上海梅林正广和便利连锁有限公司100%股权及债权的进展公告》。本次股权出售对上市公司增加净利润1149.29万元。

　　2、2018年6月20日，公司与光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）达成协议，分别以人民币179.99万元和人民币957.10万元向光明乳业转让本公司全资子公司上海奶牛研究所有限公司100%股权及本公司之全资子公司上海乳品培训研究中心有限公司100%股权。本次交易符合上市公司聚焦肉食品主业的战略发展以及产业结构调整的需要，有利于上市公司回笼资金，提高核心竞争力，目前正在实施过程中。详见中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司2018年6月21日《上海梅林关联交易公告》（公告编号：2018-028）。

　　(五) 主要控股参股公司分析

　　√适用 □不适用

　　单位：万元

　　■

　　其他说明：

　　1、梅林畜牧和爱森公司相关生猪养殖业务受猪价下跌影响当期营收和利润大幅度减少。

　　2、梅林绵阳、梅林食品、淮安苏食和苏食肉品公司相关生猪屠宰及肉类加工销售业务受原材料采购成本下降影响当期营收和利润增加。

　　3、冠生园食品和牛奶棚公司当期大力调整销售结构，主动减少低毛利贸易类业务，虽然营收总体规模有所下降，但是通过聚焦主业发展利润有提升。

　　4、金博公司当期逐步退出肉牛养殖业务，相关销售收入减少，同时相应经营亏损也大幅度下降。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600073   证券简称：上海梅林   公告编号：2018-031

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　第七届董事会第五十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十次会议于2018年8月14日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2018年8月24日以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2018年半年度报告全文及摘要

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

　　二、审议通过了关于公司2018年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：600073    证券简称：上海梅林    公告编号：2018-032

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　第七届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十三次会议于2018年8月14日以电子邮件形式通知全体监事，并于2018年8月24日以通讯方式召开。吴志强、朱平、张顼三位监事参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过认真审议，做出以下决议：

　　一、审议通过了公司2018年半年度报告全文及摘要

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票

　　二、审议通过了关于公司2018年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司监事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：600073   证券简称：上海梅林   公告编号： 2018-034

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于2018年半年度募集资金存放及

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）2018年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金的募集及存放情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号）核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）114,994,331股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币8.82元。截至2014年12月31日，上海梅林实际非公开发行人民币普通股（A股）114,994,331股，募集资金总额人民币996,749,999.42元（已扣除保荐及承销费用人民币17,500,000.00元），已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2014年12月8日汇入上海梅林募集资金监管账户。扣除其他发行费用人民币2,393,529.33元后，实际募集资金净额为人民币994,356,470.09元。

　　上述资金已于2014年12月8日止全部到位，资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第114626号验资报告。

　　截至2018年6月30日，上海梅林募集资金存放专项账户存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金使用情况

　　截至2018年6月30日，上海梅林累计使用募集资金人民币915,276,525.24元。其中：公司使用募集资金投入募集资金投资项目431,170,055.15元，补充流动资金284,106,470.09元，暂时补充流动资金200,000,000.00元。2018年7月3日已将暂时补充流动资金200,000,000.00元归还至募集资金专项账户。

　　《募集资金使用情况对照表》见附表一。

　　三、募集资金变更情况

　　（一）上海梅林原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投资18,272万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。截至2015年12月22日，项目实际投资金额为729,244.00元，同时由于项目变更，2015年12月30日原募投项目企业已归还前期项目投入资金729,244.00元。

　　根据2015年8月11日上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设立新公司并由新公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。新公司注册资本拟定为36,000万元，上海梅林以现金出资18,360万元，占比51%。由于原项目承诺投资金额18,272万元，变更后现项目实际投资金额18,360万元，增加募投项目资金88万元。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第六次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过。

　　上海梅林原募投项目“爱森优选”直销连锁门店拓展项目原计划投资 19,809万元；“96858”仓储物流技术改造项目原计划投资 1,801 万元，原计划投资合计为21,610万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。

　　截至2018年6月30日，项目实际投资金额为 2,178.22 万元，尚余募投项目资金19,431.78万元。

　　根据2018年3月15日上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非公开发行募投项目“爱森优选”直销连锁门店拓展项目、“96858”仓储物流技术改造项目变更为用于光明生猪有限公司41%股权收购项目。光明生猪41%股权收购项目总投资金额为22,386万元，其中：使用募集资金19,431.78万元，剩余资金由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第四十五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　《变更募集资金投资项目情况表》见附表二

　　四、闲置募集资金的使用

　　2017年10月30日，上海梅林第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的人民币2亿元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审计通过之日起不超过12个月，并获得独立董事同意。上述议案已于2017年10月30日提交上海梅林第七届监事会第十九次会议通过。上海梅林于2017年11月17日将上述2亿元闲置募集资金补充上海梅林日常流动资金，用于上海梅林日常经营所需。

　　截至2018年6月30日，上海梅林用闲置募集资金暂时补充流动资金总金额为人民币2亿元。2018年7月3日已将暂时补充流动资金人民币2亿元归还至募集资金专项账户。

　　附件一：前次募集资金使用情况对照表

　　附件二：变更募集资金投资项目情况表

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　2018年8月28日

　　附表一

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2018年6月30日

　　编制单位：上海梅林正广和股份有限公司                                           

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4： 已累计投入募集资金总额91,527.65万元，其中：上海梅林于2017年11月17日将20,000.00万元闲置募集资金补充日常流动资金，用于日常经营所需，2018年7月3日已将暂时补充流动资金200,000,000.00元归还至募集资金专项账户。

　　附表二

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　变更募集资金投资项目情况表

　　截止日期：2018年6月30日

　　编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 

　　金额单位：人民币万元

　　■