本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于近日收到与四川省甘孜藏族自治州人民政府签署的《战略合作协议》及与甘孜藏族自治州丹巴县人民政府签署的《关于丹巴县旅游项目合作开发协议》，具体内容如下：

　　一、与四川省甘孜藏族自治州人民政府签署的《战略合作协议》

　　（一）交易对手方介绍及履约能力分析

　　甘孜藏族自治州（以下简称“甘孜州”）位于四川省西部，青藏高原东南缘。总面积15.3万平方公里。拥有世界级的待开发旅游资源，未来五年甘孜州旅游市场将迎来井喷式发展，成为世界级的旅游胜地。

　　甘孜藏族自治州人民政府是甘孜藏族自治州的行政管理机关，具备良好的信用和支付能力。

　　公司与甘孜州人民政府不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司未与其发生类似业务。

　　（二）合同的主要内容（甲方指“四川省甘孜藏族自治州人民政府”）

　　1、鉴于乙方在生态城镇、旅游景区和大健康产业等领域拥有的专业能力、优秀团队和管理经验以及乙方作为广东省政府对口支援甘孜州的载体之一，甲方招商引入乙方为战略合作伙伴积极参与甘孜州的文旅生态城镇发展、全域旅游开发和脱贫攻坚工作，实现“以企兴旅”和“富民强州”；乙方亦将甘孜州作为上市公司在西南地区的重要战略布局区域，并坚持以点带面，深耕细作、砥砺前行，双方力争在多方位、宽领域开展长期深入合作。

　　2、为推动甘孜州生态旅游产业升级，甲方鼓励乙方在甘孜州进行旅游景区项目和文旅生态城镇的投资开发运营。乙方应集中投入优质资源及规划设计、产业策划、运营、投融资等专业团队，对项目群进行深度调研，按照以“景区+文旅小镇”的呈现形式，提出潜在项目投资开发和运营方案，并按双方确认的内容和推进计划，按时、高效推进项目落地：

　　（1）甲方支持乙方率先在梭坡古碉楼、措普沟、洛若小镇、泸定康养小镇等区域打造若干个集生态、文化旅游、体育运动、健康养生等产业为一体的全国生态旅游景区或文旅小镇示范样板，具体打造区域及年限界定以项目正式合同为准。

　　（2）甲方同意乙方参与措普沟项目的规划、投资、建设、运营，并入股该项目，甲方同意授予乙方梭坡古碉楼群项目开发运营权，乙方应充分发挥其在投资、策划、开发建设和运营管理方面的优势，导入相关产业内容，快速打造和提升梭坡古碉楼群项目，让古老神秘的东女国遗风遗俗、嘉绒藏族先民碉楼的建筑艺术杰作以及鳞次栉比的优美藏寨自然风景再现。

　　（3）甲方支持乙方开展洛若小镇、泸定康养小镇及其他双方有合作意向项目的前期调研、策划等工作，力争早日形成合作协议。

　　（4）为推动甘孜州生态旅游产业发展，带动区域旅游经济，乙方可发挥花卉研究、苗圃种植及花卉主题景区建设运营经验，力争将甘孜州的植物生态多样性打造成为以花卉为主题，极致化演绎花卉观光、休闲旅游等功能为一体的世界级花卉旅游景区和文旅小镇。

　　（5）发挥乙方在大健康全产业链优势，支持甘孜州中藏医药服务体系发展，加速智慧医疗卫生建设步伐。通过保护、传承和创新中藏医特色药物和诊疗技术，协同甘孜州中藏医疗机构建设，通过心理健康、有机饮食、民族体育、藏医药浴、藏药干预等手段打造高原旅游安全为核心的南派藏医特色医疗保障系统，保护、传承和创新中藏医特色药物和诊疗技术。

　　（6）乙方在综合环境治理领域有三十四年丰富经验和专业优势，甲方支持和鼓励乙方将传统板块业务继续做大做强，推动甘孜州城市绿化、美化。在合法合规的前提下，甲方优先考虑与乙方合作市政道路、生态修复、美丽乡村、城市公园、产业园区等建设项目。具体合作模式另行约定。

　　（三）责任与义务

　　1、甲方权利与责任

　　（1）加快项目进展，甲方将乙方列为州政府重点招商企业，在合法合规前提下对乙方投资项目给予最大力度的产业投资、金融资本及财政税收等优惠政策和绿色通道，优先保障乙方各类奖励政策的实际落实，并保障乙方在项目开发、建设、运营工作、民族群众关系维护等各方面获得政府全力支持。

　　（2）依法保障乙方的投资权益及各项协议权利的落实。

　　2、 乙方权利与责任

　　（1）乙方保证投入足够的、具有丰富经验的专业团队及相关资源，积极推进本协议合作内容框架下的具体合作项目落地。

　　（2） 乙方可自主全资、与甲方或其所辖政府平台公司组成合资（合作）公司、亦可参股甲方或其所辖政府平台公司及引入优秀战略合作方等多种方式投资、开发、建设和运营甘孜州辖区内各相关项目。

　　（3）针对以自然资源为主的景区项目，乙方应将部分景区门票收入交由甲方，用于补贴当地农牧民及作为向甲方及其所辖政府支付的资源使用费，以支持甘孜州脱贫工作及相关产业扶持。

　　（4）乙方或其授权子公司应在具体合作协议签订后一个月内在甘孜州申请注册成立区域开发投资平台公司。

　　二、关于措普沟项目与甘孜藏族自治州人民政府签署的《战略合作协议》

　　甘孜州通过引入专业化、市场化运作机制，更好更快地开发措普沟项目，加快打造巴塘世界级旅游目的地，引入乙方，与甲方指定的甘孜州文旅投资发展集团有限责任公司、巴塘县国有资产经营管理有限责任公司与棕榈股份共同成立措普沟项目公司，合作开发“措普沟景区+小镇项目”。

　　(一)合作目标

　　1、措普沟景区项目总投资暂定32亿元，由甲乙双方共同开发，争取在3年内将措普沟景区打造成为国家4A级景区，在5年内创建成为国家5A级景区。

　　2、甲乙双方共同合作，尽量争取国家以及四川、广东两省各项产业、金融、民生及扶贫等优惠政策和支持，促进项目良性可持续发展，实现合作目标。

　　（二）合作内容

　　1、甲乙双方拟共同投资设立措普沟项目公司，通过建立现代化企业管理机制，市场化、专业化开发措普沟项目。甲方指定甘孜州文旅投资发展集团有限责任公司、巴塘县国有资产经营管理有限责任公司与乙方指定全资子公司共同成立措普沟合资公司。

　　2、甲方应于2018年12月31日前促使授权主体通过合法程序授予合资公司措普沟景区开发运营权。

　　3、为尽快做强做大甘孜州旅游项目和发展产业，甲乙双方及双方合资设立的措普沟合资公司均应共同支持和配合项目相关的融资，合资公司的融贷成本原则上不高于甘孜州内金融机构或其他融资途径能够实现的最低成本。

　　（三）双方权利义务

　　1、甲方权利义务。

　　（1）甲方应指导项目所在地政府建立行政管理机制，成立景区管委会对措普沟景区开发进行行政监管。

　　（2）甲方同意并保证给予乙方及合资公司招商引资的优惠政策。

　　2、乙方权利义务。

　　（1）乙方应充分发挥上市公司的资本平台优势、专业人才组织优势、体制机制优势、旅游产业专业化、景区小镇建设优势、市场化运作的系统运营能力优势，专业化开发运营景区，推动项目5A景区创建和巴塘世界级旅游目的地打造。

　　（2）双方签订本协议后，乙方将集中投入资源及规划设计、产业策划、运营、投融资等专业团队，对措普沟项目进行深度调研，提出项目总体规划方案、产业运营方案以及实施计划和投资计划。

　　三、与丹巴县人民政府签署的《合作开发协议》

　　（一）交易对手方介绍及履约能力分析

　　丹巴县是四川甘孜藏族自治州下属管辖县之一，丹巴县人民政府是丹巴县的行政管理机关，具备良好的信用和支付能力。

　　公司与丹巴县人民政府不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司未与其发生类似业务。

　　（二）合同的主要内容（甲方指“丹巴县人民政府”）

　　1、合作内容

　　（1）项目名称及位置：东女国古碉文化旅游区（暂定名，以下简称“本项目”）；用地位于丹巴县梭坡乡，项目区面积约45平方公里（具体范围以甲方及有关部门批准的项目规划界线图为准）；本项目以“自然与文化景区+度假区”为主导发展模式。

　　（2）合作原则：政府统筹、企业运作、利益共享、风险共担。

　　（3）合作方式：双方为协同型合作模式，主要表现为甲方负责该区域内外公共基础设施的完善配套，给予乙方最优惠招商政策并依法保护其合法投资权益；乙方依法取得项目区域内各类资源后自行投资建设和运营。甲方为保障项目顺利进行，成立项目协调小组统筹协调项目合作事宜。乙方需在丹巴注册设立乙方控股的子公司负责项目的投资、开发、建设及运营，享有项目运营收益。

　　（4）项目累计总投资额：人民币伍亿元。

　　（5）合作经营期限：项目总体开发规划建设期限为5年，暂定分三期开发（具体方案待建设规划审批通过后另行约定），运营期五十年。

　　（三）责任与义务

　　1、甲方

　　（1）有权对项目的整体规划、设计、环评、质检、安检等提出建议、意见和监督管理，依法行使行政管理权。

　　（2）负责为乙方提供良好的开发施工环境，及时办理各项手续，协调处理各种干扰破坏乙方项目建设和运营的行为。

　　（3）妥善处理各类与本项目有关的合作、纠纷、承诺等事件，剥离各类债务或担保权利，确保项目区域以“零债务、零担保、零抵押”状态移交乙方。

　　（4）协议期内不在本项目区域范围内自行或与他方合作同类项目，保障乙方独家经营权利（本条权利以特许经营合同为准）。

　　（5）妥善协调民族社群关系问题，保护乙方经营的社会秩序。

　　（6）每年定期的传统节日活动及旅游节事（除特定地域性节日活动外）优先在项目区域内举办。

　　（7）甲方负责在项目建成运营以前，根据规划完成进入景区主干道建设（梭坡乡政府至东风村）。

　　2、乙方

　　（1）根据项目区域立项及规划审批情况、项目区域及外围基础设施配套完成情况、供地情况、国家政策调控、当地旅游发展态势等情形，与甲方协商一致后，可适当调整本项目的投资规模、进度及建设周期。

　　（2）乙方或其子公司在丹巴县设立项目公司。

　　（3）项目公司具体负责项目区域投资、开发、建设、运营、管理，收取门票等费用。

　　（4） 乙方应对项目区域内所有资源和资产进行妥善保护、维护和经营管理。

　　（5）乙方可将其依法取得的项目资产用于融资和设定担保权利，所得资金仅限于本项目区域的建设经营，担保权利使用也仅限于本项目且担保期限不得超过本协议约定的经营期限。

　　（6）积极配合甲方处理社群关系，在景区内开放指定区域免费用于当地居民经营。

　　（7）协助政府积极解决社会就业，同等条件下优先聘用本地居民。

　　四、协议对上市公司的影响

　　（一）四川省甘孜藏族自治州拥有世界级的待开发旅游资源，处在“旅游产业价值洼地”和“国家政策洼地”，随着机场航线运营、川藏铁路开通等重大基础设施完善，未来5年将迎来井喷式发展。公司拟通过投资、合作、收购等多元化的方式，在甘孜州积极寻找优质、核心旅游资源，通过2+N分期布局和重点突破相结合的方式稳步推进该区域的战略布局。协议的顺利实施，将对公司未来年度经营业绩产生积极的影响。

　　（二）甘孜州措普沟和梭坡项目是广东省对口援建项目，也是广东省-四川省两省合作示范项目，对于公司在四川省、广东省深化推进生态城镇战略、全面开拓生态城镇业务具有重大示范效应，同时也是响应习近平总书记关于东西部扶贫协作和对口支援工作的系列重要指示精神，为公司带来良好的社会效益。

　　（三）措普沟项目以景区+文旅小镇的综合发展模式，打造为世界影响力的旅游目的地，项目如顺利实施将有助于公司在“景区+小镇”业务的拓展，提升公司在国内乃至世界文旅运营的核心竞争力和行业影响力。

　　（四）本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

　　五、风险提示

　　本协议是各方关于项目合作的原则性、框架性约定。具体合作协议中约定上述项目需通过组建项目公司来推进实施，项目投入规模较大，项目公司未来不排除会有一定的资金需求；另外，在本项目合作期限内，相关政策法规、市场、技术等方面存在一定的不确定性或风险。

　　六、其他相关文件

　　（一）公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况；

　　（二）备查文件：与甘孜藏族自治州人民政府签署的《战略合作协议》、关于措普沟项目与甘孜藏族自治州人民政府签署的《战略合作协议》以及与丹巴县人民政府签署的《关于丹巴县旅游项目合作开发协议》

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2018年8月27日