一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2018年以来，在中美贸易摩擦升级、库存上升、旺季消费不达预期等方面的利空影响下，铜锌价格有所回调；受美联储加息影响，美元指数快速上涨，贵金属价格受到明显打压，人民币出现较大幅度贬值。

　　2018年6月末，LME铜、锌和铅收盘价价格分别为6619 美元/吨、2857美元/吨和2454美元/吨，较2017年末分别下跌8.7%、13.8%和1.7%；6月末上海期货交易所铜、锌和铅当月合约收盘价分别为 51500 元/吨、23410元/吨和21255元/吨，铜锌较2017年末分别下跌6.62%、8.89%，铅上涨10.82%。伦敦金银市场协会现货黄金、现货白银收盘价格分别为1250美元/盎司和16.03美元/盎司，较2017年末分别下跌3.5%和4.9%；6月末上海黄金交易所现货黄金9999价格为267.38元/克，较2017年末下跌2.06%；华通铂银1#银价格为3650元/千克，较2017年末下跌2.82%。 2018年6月末美元指数收盘价为94.5，较2017年末上涨2.45%：美元兑人民币6月末收盘价为6.6246，较2017年末贬值1126个基点，贬值幅度为1.73%。

　　中美贸易摩擦给世界经济增长带来较大挑战，可能影响到全球经济的复苏进程。对于全球大宗商品市场而言，中美贸易摩擦带来的直接问题是需求下滑，可能给大宗商品价格带来不利影响。宏观环境的变化和有色行业市场的波动也对公司上半年的经营情况带来了一定的影响。

　　2018年上半年公司主要开展以下工作：

　　（一）生产情况

　　2018年上半年，公司采选系统完成精矿铜铅锌钼金属量约8.35万吨，较上年同期增长13.9%。其中：精矿含铜约2.25万吨，主要是首信秘鲁公司铜精矿金属量增加；精矿含铅约9998吨；精矿含锌约5.09万吨，精矿含钼约102吨。

　　冶炼系统生产铜铅锌金属产品约20.58万吨，较上年同期增长4.2%。其中：阴极铜约7.69万吨，电铅8819吨，锌产品12.01万吨；生产黄金3325千克（含第一黄金产量1619千克）；生产白银 62吨，生产硫酸 43.09万吨。

　　（二）重点项目建设情况

　　公司项目建设有序推进。主要项目包括：厂坝300万吨采选扩能项目5个子工程已进入设备、管道安装和收尾阶段，尾矿系统的排水系统和临时道路建成并投入使用，选矿系统正在开展施工图审核和预算编制等工作；公司投资的秘鲁尾矿综合开发项目已经建成投产，形成年处理矿量680万吨，上半年生产精矿含铜约1万吨，铁矿约30万吨，运营态势良好；在此基础上，公司正在开展秘鲁二期680万吨尾矿综合开发项目可行性论证等前期工作，推进项目建设进度，项目建成后秘鲁尾矿综合开发项目选矿年处理能力还将大幅提升。公司与九江德福、甘肃国投和兰州新区合资设立甘肃德福，建设电解铜箔项目，一期建设规模2万吨电解铜箔产能，7月份已经开工建设。

　　（三）重组项目获得证监会批复

　　公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目工作稳步推进，于2018年5月获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第24次工作会议审核通过，同年6月获得中国证监会《关于核准白银有色集团股份有限公司向中非发展基金有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

　　（四）技术创新情况

　　报告期内，公司申请受理专利96件，其中发明专利58件；授权专利66件，其中发明专利18件，申报国家知识产权示范企业通过审核。截止今年上半年末，公司在科技创新成果方面荣获省部级以上科技进步奖74项；申请受理专利1120件，授权专利760件，授权发明专利168件。围绕提升自主创新能力，牵头组织建立了3个院士专家工作站，锌铝型材、红鹭资源、长通公司等3家子公司被认定为高新技术企业。

　　（五）内控建设情况

　　公司按照国资监管关于强化内控体系建设的通知要求，结合公司实际，从五个方面进一步加强两级内部控制体系建设，实施以及优化工作，做好内控手册的动态维护，着力提升公司内部控制的完整性和有效性。

　　（六）安全环保情况

　　在安全生产上，做好全员安全生产责任制建设，靠实安全生产监督管理责任，狠抓外包施工单位安全管理，深入开展安全生产专项整治，加强隐患排查治理，强化作业场所职业病危害因素日常监测管理。在环境保护上，严格落实“牢固树立环保‘底线’意识，自觉将绿色发展的理念贯穿于公司生产的全过程”的管理理念，强化日常环境监察，依法依规做好建设项目事前事中事后管理，公司整体环保工作进一步提升。

　　（七）加强党的建设情况

　　重点推进党的思想建设、组织建设、作风建设和制度建设，从严推进管党治党责任落实，强化党建业务指导，提升党建引领发展的聚合动能，不断推进党建工作“融入中心、进入管理、引领发展”理念落地；加强后备力量培养，建设“善打硬仗”的干部队伍；不断深化培训体系建设，为公司发展战略培养高素质人才。

　　（八）履行社会责任情况

　　深入贯彻落实习近平总书记系列重要讲话精神，把打赢脱贫攻坚战作为崇高的政治责任，公司上半年投入帮扶资金590.2万元，实施帮扶项目24项，分类施策，精准落实“一户一策”脱贫计划，取得了阶段性成效，公司被甘肃省委省政府授予2017年度全省帮扶工作先进单位。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：601212       证券简称：白银有色      公告编号：2018—临063号

　　白银有色集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知于2018年8月14日以电子邮件方式送达全体董事，于2018年8月27日以通讯方式召开。会议应出席董事12名，实际出席董事12名。

　　本次会议由公司董事长张锦林先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《白银有色集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《白银有色集团股份有限公司2018年半年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年半年度报告》及《白银有色集团股份有限公司2018年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司独立董事对该提案发表了独立意见，认为本次专项报告的编制符合各项法律法规的规定，能够真实、客观反映公司2018年半年度公司募集资金的存放与使用情况。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-临067号）。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于2018年上半年计提减值准备的提案》

　　公司独立董事对该提案发表了独立意见，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关规章制度，计提资产减值准备后，能够客观公允反映公司2018年上半年相关经营和财务状况，独立董事同意公司本次计提资产减值准备事项。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于2018年上半年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-临065号）。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于与中信国安集团下属公司开展关联交易的提案》

　　公司独立董事对该提案发表了事前认可意见和独立意见，同意公司与中信国安集团下属公司开展关联交易。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于与中信国安集团下属公司开展日常关联交易的公告》（公告编号：2018-临066号）。

　　公司关联董事刘鑫、夏桂兰和罗宁回避表决该提案，其他非关联董事一致同意本提案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2018年8月27日

　　证券代码：601212        证券简称：白银有色       公告编号：2018—临064号

　　白银有色集团股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2018年8月14日通过电子邮件、电话及传真方式发出会议通知。本次会议于2018年8月27日以通讯方式召开。会议由公司监事会主席孙洪元先生主持，会议应出席监事9人，实际出席监事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《白银有色集团股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《白银有色集团股份有限公司2018年半年度报告及摘要》

　　监事会认为：公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2018年上半年的经营管理和财务状况。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年半年度报告》及《白银有色集团股份有限公司2018年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-临067号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于2018年上半年计提减值准备的提案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于2018年上半年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-临065号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于与中信国安集团下属公司开展关联交易的提案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于与中信国安集团下属公司开展日常关联交易的公告》（公告编号：2018-临066号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司监事会

　　2018年8月27日

　　证券代码：601212             证券简称：白银有色           公告编号：2018—临065 号

　　白银有色集团股份有限公司

　　关于2018年上半年计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《白银有色集团股份有限公司关于2018年上半年计提减值准备的提案》，现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备的情况概述

　　为了真实反映公司截至2018年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，根据《企

　　业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对截至2018年6月30日资产负债表的各类资产进行了全面检查和减值测试，公司本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，影响公司2018年上半年归属于母公司所有者的净利润3,777.25万元。

　　二、 本次计提资产减值的依据和数额

　　（一）应收款项坏账准备

　　2018年初应收款项坏账准备余额12,584.41万元，报告期内按账龄及个别分析法测试减值，计提坏账准备0.5万元，本期收回或转回坏账准备334.37万元，截至2018年6月末，应收款项坏账准备金余额为12,250.54万元。

　　（二）存货跌价准备

　　2018年初存货跌价准备余额19,103.78万元，报告期末结存的部分有色金属产品存货成本高于其可变现净值，报告期内计提了存货跌价准备5,915.10万元，转回或转销存货跌价准备1,803.98万元，截至2018年6月末，存货跌价准备余额为23,214.90万元。

　　（三）其他

　　2018年上半年公司对固定资产、可供出售金融资产、无形资产、商誉进行减值测试，未发现减值迹象。

　　三、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

　　本次计提资产减值准备，将减少公司2018年上半年归属于母公司所有者的净利润3,777.25万元。

　　四、计提资产减值准备审议情况

　　2018年8月27日，公司第三届董事会第二十九次会议以及公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《白银有色集团股份有限公司关于2018年上半年计提减值准备的提案》。

　　公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司实际情况，公允地反映了截至2018年6月30日公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，计提资产减值准备后，能够客观公允反映公司截至2018年6月30日的财务状况、资产价值和经营成果，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　公司监事会认为：公司2018年上半年计提资产减值准备，是公司在充分分析和评估后确定的，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，使公司2018年上半年财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2018年8月27日

　　证券代码：601212        证券简称：白银有色        公告编号：2018—临066号

　　白银有色集团股份有限公司关于与中信国安集团下属公司开展日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●白银有色集团股份有限公司（简称“公司”）全资子公司上海红鹭国际贸易有限公司（简称“上海红鹭贸易公司”）拟与公司股东中信国安集团有限公司（简称“国安集团”）下属公司中信国安（上海）工业资源有限公司（简称“中信国安（上海）公司”）开展有色金属贸易等业务。

　　●是否需要提交公司股东大会审议：否

　　●本次日常关联交易有助于公司业务的开展，不会影响公司经营业务的正常开展，定价比照市场定价是公允的，不存在损害公司利益的情形，公司也不会因此对关联方形成依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）本次关联交易事项履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第三届董事会第二十九次会议审议了《公司关于与中信国安集团下属公司开展关联交易的提案》。本次会议应出席董事12名，实到董事12名，关联董事刘鑫、夏桂兰和罗宁回避表决。出席会议的其他非关联董事一致表决通过了该项关联交易的提案。

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　该关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可，并且独立董事发表了独立意见，独立董事认为：公司本次关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是按市场价格确定，关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意公司与中信国安集团下属公司开展关联交易的提案。

　　3、监事会审议情况

　　公司于2018年8月27日召开第三届监事会第十一次会议审议了《公司关于与中信国安集团下属公司开展关联交易的提案》，认为上述关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司及股东的利益。

　　4、保荐机构核查意见

　　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查认为：

　　（1）本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表了事前认可意见和独立意见、履行了必要的审批程序，符合相关法律法规规定的要求。

　　（2）本次关联交易是基于公司业务开展实际需要。关联交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　保荐机构经核查对上述事项无异议。

　　（二）本次日常关联交易的主要内容

　　为满足公司贸易业务开展需要，公司全资子公司上海红鹭贸易公司拟与公司股东国安集团下属公司中信国安（上海）公司开展有色产品贸易等业务，具体如下：

　　1、有色产品销售业务

　　2018年预计上海红鹭贸易公司向中信国安（上海）公司销售红鹭-V牌锌锭、电解铜和红鹭牌锌锭约7300吨，销售额约为人民币1.64亿元。

　　2、有色产品采购业务

　　2018年预计上海红鹭贸易公司向中信国安（上海）公司采购电解铜产品约3900吨，采购金额约为人民币2.1亿元。

　　最终销售及采购的数量、金额以实际市场成交数量、价格结算为准。年初至今，上海红鹭贸易公司与关联方累计采购金额69,079,385.95元，销售金额21,147,604.06元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：中信国安（上海）工业资源有限公司

　　类型：有限责任公司（外商合资）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区224室

　　法定代表人：杜军

　　注册资本：人民币1780万

　　成立日期：2017年4月28日

　　营业期限：2017年4月28日至2047年4月27日

　　经营范围：贵金属、金属材料、机械设备及配件、橡胶制品、通讯设备、电子产品、化工产品（危险化学品除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务指标：截至2017年12月31日，资产总额为9336.92万元，净资产为870.29万元，营业收入为1169.04万元，净利润为-553.71万元。截至2018年6月30日，资产总额为20497.24万元，净资产为585.64万元，营业收入为15215.42万元，净利润为-237.36万元。（上述财务数据未经审计）

　　（二）关联方关系简介

　　公司股东国安集团直接持有公司32.27%的股份，为公司第一大股东。国安集团间接持有中信国安（上海）公司80%的股份，是其实际控制人。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，中信国安（上海）公司为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。

　　除上述关联关系外，公司与中信国安（上海）公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

　　关联董事关系说明：公司董事刘鑫、夏桂兰和罗宁在公司关联方任职。

　　关联方经营状况良好，企业运营规范，现金流稳定，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍及无法支付公司款项的风险。

　　三、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　公司和上述关联方进行的交易是通过参考市场价格并比对其他交易者进行的，在价格和其他交易条件方面是相同的，因此，交易的定价比照市场定价是公允的，不存在损害公司利益的情形。

　　四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性的关联关系。关联公司经营正常，具有良好的履约能力。公司的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不因此交易而对关联方形成依赖。

　　公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认本年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2018年8月27日

　　证券代码：601212           证券简称：白银有色        公告编号：2018—临067号

　　白银有色集团股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3167号），白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月9日通过向社会公开发行人民币普通股（A股）698,000,000.00股，发行价格为1.78元/股，募集资金合计1,242,440,000.00元。扣除本次承销费、保荐费人民币80,000,000.00元(其中保荐费6,000,000.00元及承销费16,666,700.00元已支付，本次扣除剩余款57,333,300.00元)后的募集资金为人民币 1,185,106,700.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2017年2月9日汇入本公司募集资金专户。另外扣除审计费、验资费、律师费及股权登记费等其他发行费用人民币33,200,122.33元后,本次募集资金净额为人民币1,129,239,877.67元。上述募集资金经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年2月9日出具了京永验字（2017）第210009号《验资报告》。

　　公司证券账户开户行为中信银行股份有限公司兰州金昌路支行（账号8113301013300056177）（简称“中信银行账户”）和中国农业银行股份有限公司白银大什字支行（账号27406101040008811）（简称“农业银行账户”）。募集资金存入中信银行账户的初始金额为1,000,000,000.00元，存入农业银行账户的初始金额为129,239,877.67元。

　　截至2018年6月30日，公司累计使用募集资金1,030,557,238.92元。其中累计已使用中信银行账户的金额为1,000,000,000.00（该笔募集资金用于收购白银红鹭矿业投资有限责任公司93.02%股权）；另外累计使用农业银行账户的募集资金30,557,238.92元（该笔募集资金用于支付小铁山八中段以下深部开拓工程项目费用）。公司累计收到募集资金专户银行存款利息及理财收益扣除银行手续费的金额为1,330,562.66元。公司募集资金专用账户存款余额为100,013,201.41元，全部为农业银行账户存款余额，中信银行账户已经注销。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理制度》,对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资金，严格履行申请和审批手续，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据《募集资金管理制度》要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。2017年3月7日，公司和保荐人中信建投分别与中国农业银行有限公司白银大什字支行、中信银行股份有限公司兰州金昌路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（三）募集资金专户余额情况

　　截至2018年6月30日，募集资金专户余额情况如下：

　　■

　　三、2018年上半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2018年6月30日，公司使用募集资金投资小铁山八中段以下深部开拓工程的累计金额为30,557,238.92元。

　　公司募集资金实际使用情况详见本报告附表1：《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2018年6月30日，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2018年6月30日，公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年1月1日-6月30日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　鉴于收购红鹭矿业公司93.02%股权项目已经实施完成，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于部分节余募集资金永久补充流动资金的提案》，同意将上述募投项目节余资金永久补充流动资金，并注销该项目专户。独立董事、保荐机构对上述议案发表了同意的意见。

　　公司于2018年6月7日对中信银行股份有限公司兰州金昌路支行8113301013300056177募集资金专项账户进行转款销户工作，2018年6月19日该账户已注销，该募集资金专户产生的银行存款利息及理财收益23,480,305.46元全部用于永久补充流动资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2018年6月30日，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，募集资金管

　　理不存在违规情形。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2018年8月27日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年半年度

　　编制单位：白银有色集团股份有限公司                                                      金额单位：人民币元

　　■

　　注1：“报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　公司代码：601212                      　　　　　　　　　　公司简称：白银有色