证券代码：000035       证券简称：中国天楹       公告编号：TY2018-107

　　中国天楹股份有限公司

　　关于签署成都万兴发电厂（二期）垃圾焚烧炉及配套设备采购合同的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、本合同协议书在中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司（以下简称“乙方”或“天楹成套设备公司”）提交了合格的履约保证金，并经合同双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章或合同专用章后生效。全部项目设备供货和服务完成后并经验收合格，以及质量保证期满后失效。

　　2、本合同存在因不可抗力原因导致合同部分或全部无法履行的风险；同时本合同货款回收分阶段按比例执行，存在货款回收较慢的风险；若公司不能满足设计进度提资要求，亦存在承担相应违约责任的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、合同签署概况

　　1、2018年7月16日，天楹成套设备公司收到成都市兴蓉再生能源有限公司（以下简称“甲方”）发出的《中标通知书》，详见公司于2018年7月18日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于收到中标通知书的公告》（公告编号：TY2018-87），通知书确认天楹成套设备公司为成都万兴发电厂（二期）垃圾焚烧炉及配套设备采购/标段（第二次）中标人，中标价格8500万元，供货期2019年4月30日前到货。

　　近日，成都市兴蓉再生能源有限公司与天楹成套设备公司共同商定并签署了《成都万兴发电厂（二期）垃圾焚烧炉及配套设备采购合同》（以下简称“本合同”或“合同”）。

　　2、本合同的签署无需提交公司董事会和股东大会审议批准。

　　3、本合同为公司日常经营合同，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合同双方基本情况介绍

　　1、甲方：成都市兴蓉再生能源有限公司

　　统一社会信用代码：91510100556439094Y

　　注册资本：62969万人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：钱亮

　　注册地址：成都市青羊区金家坝街7号

　　主营业务： 垃圾渗滤液处理、垃圾焚烧发电、环保项目的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、建设、运营管理、技术开发、技术咨询、技术服务；水务、环保设备及物资的销售和维修；高新技术项目的开发；市政基础设施维护检修；工程咨询；货物进出口、技术进出口。

　　股东构成：成都市兴蓉环境股份有限公司100%持股

　　2、乙方： 江苏天楹环保能源成套设备有限公司

　　统一社会信用代码：913206215668934930

　　注册资本： 15577万人民币

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：严圣军

　　注册地址：海安县城黄海大道（西）268号

　　主营业务：垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备研发、生产、销售；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；自营和代理各类商品的进出口业务；工程勘察设计；工程管理服务；建筑工程施工总承包；电力工程施工总承包；机电工程施工总承包；市政公用工程施工总承包。

　　3、最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额：最近三个会计年度公司与本合同签署甲方成都市兴蓉再生能源有限公司未发生交易事项，也不存在关联关系。

　　4、履约能力分析：甲方成都市兴蓉再生能源有限公司于2010年6月30日在成都市工商行政管理局注册成立，注册资本62696万元人民币，主要从事垃圾渗滤液处理、垃圾焚烧发电、环保项目的投资、建设、运营管理、技术开发、技术咨询、技术服务；水务、环保设备及物资的销售和维修；高新技术项目的开发；市政基础设施维护检修；工程咨询；货物进出口、技术进出口。该公司为上市公司成都市兴蓉环境股份有限公司（股票代码0000598）100%持股的全资子公司，未有不良信用记录，具备较强的履约能力。

　　三、合同主要内容

　　成都市兴蓉再生能源有限公司（以下简称“甲方”）就成都万兴环保发电厂（二期）垃圾焚烧炉及配套设备采购与天楹成套设备公司达成一致协议，主要内容如下：

　　一、项目概况

　　建设地点：成都市龙泉驿区洛带镇。

　　建设规模：新建一座生活垃圾焚烧发电厂，包括4条750吨/日生活垃圾焚烧线。

　　采购范围：完整的4套垃圾焚烧炉系统及配套设备，从垃圾料斗至排渣机出口渣仓入口为止。焚烧炉采用引进技术。

　　设计范围：乙方负责焚烧炉和余热锅炉系统的基本设计，以及焚烧炉和部分系统的详细设计，保证焚烧炉和余热锅炉系统的整体性能。

　　二、合同范围

　　（1）乙方应负责提供招标文件第五章技术标准和要求中所列的全套设备及其满足设备正常运行的附属设备；

　　（2）乙方应负责本合同设备及系统的供货、设计，现场调试以及指导安装、运行；负责余热锅炉的基本设计以及审查余热锅炉的详细设计；负责本合同设备及余热锅炉的性能保证。

　　（3）乙方应提供满足合同设备及系统的指导安装、运行、检修和维护所需的完整的技术文件；

　　（4）乙方应承担与供货有关的辅助服务。

　　三、服务进度的要求

　　供货时间：焚烧炉系统及其配套设备应于2019年4月30日前供货，具体交货期以甲方通知为准。

　　四、质量标准

　　满足合同技术规定要求。

　　五、合同价格

　　合同总价为：人民币小写：85000000元（人民币大写：捌仟伍佰万元整 。）；

　　六、鉴于甲方将按合同规定向乙方支付合同价款，乙方在此立约，保证：

　　（1）全面按合同规定完成本项目设备供货和服务；

　　（2）确保设备设计、供货、调试、指导安装、运行等满足合同要求。

　　七、作为对本合同项目设备供货和服务的报酬，甲方在此立约，保证按合同规定的方式和时间向乙方支付合同价款。

　　八、本合同协议书在乙方提交了合格的履约保证金，并经双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章或合同专用章后生效。全部项目设备供货和服务完成后并经验收合格，以及质量保证期满后失效。

　　九、发生争议时，买卖双方首先采取协商方式和解；经协商无法和解或买卖双方表明不愿协商和解时，任何一方有权向本工程所在地法院提起诉讼。

　　四、合同对上市公司的影响

　　1、合同的签署并顺利履行能为公司开拓环保装备市场提供更多丰富的经验，并有效提升公司在环保装备制造业务市场竞争力与影响力，进一步巩固公司在环保行业的竞争优势，对公司未来的经营业绩也将带来积极的影响。

　　2、本合同的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因本合同的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

　　3、本合同签署及履行对公司2018年度经营业绩无重大影响。

　　五、风险提示

　　本合同存在因不可抗力原因导致合同部分或全部无法履行的风险；同时本合同货款回收分阶段按比例执行，存在货款回收较慢的风险；若公司不能满足设计进度提资要求，亦存在承担相应违约责任的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　由甲、乙双方签订的《成都万兴发电厂（二期）垃圾焚烧炉及配套设备采购合同》。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2018年8月22日

　　证券代码：000035      证券简称：中国天楹      公告编号：TY2018-106

　　中国天楹股份有限公司

　　关于与越南河内市人民委员会

　　签署生活固废处理发电服务协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、本协议从各方签署之日起开始生效。

　　2、越南的法律、政策、商业环境等均与中国存在较大区别，在协议履行过程中，面临法律法规变化、运营管理等方面的风险；本协议的履约时间较长，存在因宏观经济形势以及国际巨大变化等因素造成预期收益降低及其它不可预见的风险，以及存在受不可抗力影响造成的风险；本协议所述项目亦需经过项目前期报批等相关行政审批手续。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、越南河内项目已完成合同签署，2018年该项目尚未投入运营，相关运营效益将在以后年度逐步显现。

　　一、合同签署概况

　　1、中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Europe Tianying BVBA公司（以下简称“欧洲天楹”）于2018年1月收到越南河内市计划与投资厅发出的投资许可证（项目编号：7698780162），详见公司于2018年1月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于收到投资许可证的公告》（公告编号：TY2018-02），根据投资许可证的要求，欧洲天楹与朔山再生能源股份公司、Perfect Wave Holdings Limited在越南河内市共同投资设立了合资公司河内天禹环保能源股份有限公司（以下简称“河内天禹”），由河内天禹负责越南河内市生活垃圾焚烧发电项目的实施。

　　为满足越南河内市对固废处理的需求，提高越南河内市生活环境质量，经双方友好协商，河内天禹与越南河内市人民委员会达成一致协议，并于近日在越南河内市签署了《生活固废处理发电服务协议书》（以下简称“固废处理协议”或“协议”）。

　　2、2018年8月21日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于与越南河内市人民委员会签署生活固废处理发电服务协议的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，国金证券股份有限公司对该事项出具了《关于中国天楹股份有限公司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见》，北京市中伦（上海）律师事务所也对该事项出具了《关于中国天楹股份有限公司签署重大合同的法律意见书》。本协议无需提交公司股东大会审议批准。

　　3、本协议为公司日常经营合同，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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　　3、最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额：最近三个会计年度公司及欧洲天楹与本协议签署甲方河内市人民委员会均未发生交易事项，也不存在关联关系。

　　4、履约能力分析：河内市人民委员会为政府机构，具备较强的履约能力。

　　三、合同主要内容

　　为满足越南河内市对固废处理的需求，提高越南河内市生活环境质量，经双方友好协商，达成一致协议，协议主要内容如下：

　　甲方：河内市人民委员会

　　乙方：河内天禹环保能源股份公司

　　1、工作内容

　　甲方委托乙方在特许经营期限内，对甲方从河内市地区直属的各郡、各县收运的生活垃圾进行接收和处理。

　　2、接收和处理总量

　　平均每天至少处理4000吨生活固废垃圾。

　　3、接收和处理地点

　　生活固废垃圾处理发电厂所在地为河内市朔山县南山废物处理联合区。

　　4、垃圾处理发电厂的建设期

　　自开工之日起21个月（取得施工许可证后）。若施工中断或延长而不是乙方的过错，垃圾处理发电厂的建设与竣工时间将会顺延，顺延时间相应于施工中断或延长的时间。

　　5、特许经营期

　　根据投资许可证所规定，自2017年12月28日起的49年。

　　6、处理单价及付款方式

　　垃圾处理单价暂定为21美金/吨（不含增值税）。

　　从电厂接收和处理生活固废垃圾之日起，甲方应当以甲乙双方确认的已完工作量验收资料为基础，根据验收资料所体现的当月已完工作量向乙方支付对应的生活固废垃圾处置费。

　　7、售电价格

　　根据越南当地法规，电价（不含增值税）为2114越盾/kWh，相当于10.05 美分/kWh，具体将根据《购售电协议》的约定进行结算与支付。

　　8、适用法律与争议解决

　　本协议书遵循越南法律，包括协议签订当时的现行法律规定以及在任何时间修改、补充、代替其规定的规定。

　　由本协议引起或与本协议有关的任何争议，若双方的争议发生之日起六十天内未能谈判并解决，所相关的争议应通过越南国际仲裁中心越南商务与工业部门（VIAC）根据此中心的仲裁诉讼规定进行解决。仲裁语言为英语。仲裁地点为胡志明市。

　　9、协议效力

　　本协议从各方签署之日起开始生效。

　　四、合同履行对上市公司的影响

　　1、根据《固废处理协议》约定，若按照日处理垃圾4,000吨/日、每吨垃圾处理费21美元测算，则该项目年垃圾处置费收入约为2.10亿元（按2018年8月21日美元对人民币汇率中间价6.8360元测算，未考虑售电收入及其他副产品销售收入），约占公司2017年度营业收入总额的13.00%。若项目顺利实施，将为公司未来年度经营业绩提供稳定支撑。

　　2、该项目如顺利实施，将为上市公司未来业绩发展提供长期支持，为公司进一步开拓越南的固废市场奠定坚实基础，并为公司在国际市场固废项目的开拓和合作提供更多的宝贵经验，有助于促进公司业务尤其海外业务板块持续、良好的发展。

　　3、本协议的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因本协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

　　4、越南河内项目已完成合同签署，2018年该项目尚未投入运营，相关运营效益将在以后年度逐步显现。

　　五、风险提示

　　本协议的履约时间较长，存在因宏观经济形势以及国际巨大变化等因素造成预期收益降低及其它不可预见的风险；越南的法律、政策、商业环境等均与中国存在较大区别，在协议履行过程中，亦面临法律法规变化、运营管理等方面的风险以及存在受不可抗力影响造成的风险；此外，本协议所述项目尚需经过项目前期报批等相关审批手续，提请广大投资者注意相关风险。

　　六、合同的审议程序

　　该事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。国金证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，北京市中伦（上海）律师事务所也对该事项出具了《关于中国天楹股份有限公司签署重大合同的法律意见书》。公司将严格按照深圳证券交易所相关规定，在定期报告中披露该项目的进展情况及该协议履行情况。

　　1、独立董事意见

　　公司本次与越南河内市人民委员会签订《生活固废处理发电服务协议书》符合公司发展战略，有利于公司海外业务的拓展，为公司在国际市场的开拓打下坚实的基础，该项目顺利实施，可进一步增强公司的可持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。我们对公司与越南河内市人民委员会签订《生活固废处理发电服务协议书》事项表示同意。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：越南河内市人民委员会、河内天禹、中国天楹均具备对项目合同中涉及项目的履约能力。保荐机构将督促上市公司做好相关信息披露工作，并将持续关注上市公司重大合同履行情况，督促上市公司继续加强项目管理工作，以进一步保障上市公司全体股东利益。

　　3、法律意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所认为：《生活固废处理发电服务协议书》的交易双方的基本情况均真实有效，交易双方均具备签署《生活固废处理发电服务协议书》的合法资格；《生活固废处理发电服务协议书》的签署和内容合法、真实、有效。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　3、由甲、乙双方签订的《生活固废处理发电服务协议书》；

　　4、国金证券股份有限公司出具的《关于中国天楹股份有限公司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见》；

　　5、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于中国天楹股份有限公司签署重大合同的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2018年8月22日

　　证券代码：000035      证券简称：中国天楹      公告编号：TY2018-105

　　中国天楹股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2018年8月16日以电子邮件形式发出，会议于2018年8月21日以通讯表决的方式召开。本次董事会应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议并通过了《关于与越南河内市人民委员会签署生活固废处理发电服务协议的议案》

　　同意由公司间接控股子公司河内天禹环保能源股份有限公司与越南河内市人民委员会签署《生活固废处理发电服务协议书》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，国金证券股份有限公司对该事项出具了《关于中国天楹股份有限公司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见》，北京市中伦（上海）律师事务所也对该事项出具了《关于中国天楹股份有限公司签署重大合同的法律意见书》。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网、《中国证券报》及《证券时报》披露的相关公告。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月22日