一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
■
■
2.2 公司主要财务数据
单位:元 币种:人民币
■
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
报告期内,公司紧密围绕“十三五”战略规划和各项工作计划,牢牢把握高质量发展的工作主线,稳步推进公司生产经营等各项工作。在中美贸易摩擦不断延续的压力下,公司多措并举、积极应对,生产组织有序,产品研发取得新的进展,项目建设稳步推进,深化改革持续发挥成效,保证了整体产品市场的稳定。公司上半年实现营业收入55,180.57万元,同比减少14.46%;实现归属于上市公司股东的净利润2,711.02万元,较上年同期增加103.65%。
3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码:600495 证券简称:晋西车轴 公告编号:临2018-042
晋西车轴股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议于2018年8月21日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行,会议通知于2018年8月10日以书面或邮件的方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事7名,实际参加表决的董事7名,符合《公司法》及《公司章程》的规定。
在保证董事充分表述意见的前提下,经表决,全体董事作出如下决议:
一、审议通过《公司2018年半年度报告》及其摘要,赞成的7人,反对的0人,弃权的0人。(详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)
二、审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,赞成的7人,反对的0人,弃权的0人。(详见临2018-044号公告)
三、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》,关联董事回避表决,赞成的3人,反对的0人,弃权的0人。(详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)
四、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案,赞成的7人,反对的0人,弃权的0人。(详见临2018-045号公告)
五、审议通过关于公司(含子公司)向招商银行太原分行申请不超过人民币10,000万元综合授信业务的议案,赞成的7人,反对的0人,弃权的0人。
根据公司的实际情况及未来业务发展的需要,公司(含全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司〈以下简称“晋西车辆”〉)拟向招商银行太原分行申请不超过10,000万元的综合授信业务(其中:公司的授信额度为5,000万元,晋西车辆的授信额度为5,000万元),期限为2年。
六、审议通过关于公司为晋西铁路车辆有限责任公司向招商银行太原分行申请综合授信业务提供担保的议案,赞成的7人,反对的0人,弃权的0人。(详见临2018-046号公告)
七、审议通过关于调整公司2018年度资本性支出预算的议案,赞成的7人,反对的0人,弃权的0人。
根据公司生产经营实际情况及结构调整的需要,2018年资本性支出预计增加8,019万元,公司拟将2018年度资本性支出预算调整为18,236万元:
1、轨道交通及高端装备制造基地建设项目8,500万元;
2、专项技改、零星设备、工程项目及项目尾款9,736万元。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
二〇一八年八月二十二日
证券代码:600495 证券简称:晋西车轴 公告编号:临2018-043
晋西车轴股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二次会议于2018年8月21日在公司会议室召开,会议通知于2018年8月10日以书面或邮件方式送达各位监事。本次会议应到监事3名,实到3名。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议,公司部分高管列席了本次会议。
经认真审议、投票表决,会议审议通过以下议案:
一、审议通过《公司2018年半年度报告》及其摘要。
监事会对《公司2018年半年度报告》及其摘要审核后认为:
(1)2018年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;
(2)2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2018年半年度的经营成果和财务状况等事项;
(3)公司在编制2018年半年度报告的过程中,未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果:赞成的3人,反对的0人,弃权的0人。
二、审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果:赞成的3人,反对的0人,弃权的0人。
三、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》。
表决结果:赞成的3人,反对的0人,弃权的0人。
四、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。
监事会审议后认为:公司使用总额不超过40,000万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金符合相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定,在不影响募投项目建设正常进行的前提下,有利于提高公司募集资金使用效率,节约公司财务费用,符合公司和全体股东的利益。
表决结果:赞成的3人,反对的0人,弃权的0人。
五、审议通过关于公司(含子公司)向招商银行太原分行申请不超过人民币10,000万元综合授信业务的议案。
表决结果:赞成的3人,反对的0人,弃权的0人。
六、审议通过关于公司为晋西铁路车辆有限责任公司向招商银行太原分行申请综合授信业务提供担保的议案。
表决结果:赞成的3人,反对的0人,弃权的0人。
七、审议通过关于调整公司2018年度资本性支出预算的议案。
表决结果:赞成的3人,反对的0人,弃权的0人。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
二〇一八年八月二十二日
证券代码:600495 证券简称:晋西车轴 公告编号:临2018-044
晋西车轴股份有限公司2018年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,晋西车轴股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会编制了截至2018年6月30日止的《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2013〕803号)核准,本公司于2013年8月以非公开发行股票的方式向包括晋西工业集团有限责任公司在内的七名特定投资者发行人民币普通股(A股)11,727.27万股,每股面值1.00元,每股发行价11.00元,募集资金总额为人民币129,000.00万元,扣除主承销商发行费用2,680.00万元后的募集资金金额126,320.00万元(含应付未付的审计费、律师费及发行费等)已于2013年8月7日全部到账,并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具瑞华验字〔2013〕第218A0002号验资报告。扣除审计费、律师费等费用后,该次募集资金实际净额126,113.70万元。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位:万元
■
2018年1-6月,本公司投入募集资金项目3,789.31万元,全部为轨道交通及高端装备制造基地建设项目(一期)投入,主要款项内容为建筑工程费及设备费。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用行为,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)等相关规定和要求,结合本公司实际情况,公司于2013年4月修订了《募集资金管理办法》,经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。为进一步规范公司募集资金的使用与管理,确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求,公司于2018年5月修订了《募集资金管理办法》,经公司2017年年度股东大会审议通过。
根据《募集资金管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,募集资金专户分别为中国银行山西省分行营业部141725939566、交通银行太原河西支行141000685018160213050、中信银行太原分行营业部7261110182100068506,并对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。本公司已与国泰君安及中国银行股份有限公司山西省分行、交通银行股份有限公司山西省分行、中信银行股份有限公司太原分行分别签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2018年6月30日,《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
鉴于轨道交通及高端装备制造基地建设项目(一期)实施主体为本公司子公司晋西装备制造有限责任公司,为便于核算,本公司以对子公司增加投资的形式将24,000.00万元募集资金转入其开立的募集资金专户,2017年,本公司对子公司晋西装备制造有限责任公司增资10,000.00万元转入其开立的募集资金专户,同时,晋西装备制造有限责任公司、本公司、国泰君安与交通银行山西省分行签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2018年6月30日,《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》得到了切实有效的履行。
截止2018年6月30日,募集资金专户存储情况如下:
单位:万元
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注:交通银行太原河西支行141000685018160213050已于2013年12月销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。
2、募投项目先期投入及置换情况
本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司对闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的决策程序。2017年8月28日,公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了使用不超过40,000.00万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。
截至2018年6月30日,实际补充流动资金余额11,570.00万元,其中:中国银行山西省分行营业部141725939566账户,期末补充流动资金余额1,370.00万元;中信银行太原市分行营业部7261110182100068506账户,期末补充流动资金8,000.00万元;交通银行山西省分行营业部141000685018160213126账户,期末补充流动资金余额2,200.00万元。
4、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
报告期内,公司对闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序。公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及国债逆回购品种的议案》于2018年4月4日到期,期满前,公司于2018年3月27日召开第五届董事会第二十九次会议,审议通过了使用最高额度不超过人民币80,000.00万元(含本数)的闲置募集资金购买金融机构保本型理财产品以及国债逆回购品种,在上述额度内,资金可以滚动使用,期限自董事会审议通过之日起1年内有效。
2018年1-6月,公司及全资子公司晋西装备制造有限责任公司分别通过华福证券有限责任公司、山西证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司等金融机构购买保本型理财产品及国债逆回购品种,报告期内累计收到理财收益949.58万元。
报告期内到期的理财产品本金及收益已全部收回,并转至公司募集资金专户。截至2018年6月30日,理财产品余额为61,000.00万元。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司2018年1-6月不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
本公司2018年1-6月不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
7、结余募集资金使用情况
本公司2018年1-6月不存在结余募集资金使用情况。
8、募集资金使用的其他情况
本公司募集资金,2013-2018年半年度投入总额为63,474.69万元,其中63,343.89万元投入募集资金项目,130.80万元支付发行费用。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募投项目的资金使用情况,参见“变更募集资金投资项目情况表”(附表2)。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
晋西车轴股份有限公司董事会
2018年8月21日
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注2:轨道交通及高端装备制造基地建设项目可行性研究报告编制时的基础依据为2012年的市场环境和公司经营目标。募集资金到位以后,铁路装备制造行业的国内外市场均发生较大变化;原铁道部改制成为铁路总公司,中国南车、中国北车重组为中国中车,行业格局发生重大变化。为适应市场需求,更有效地利用好募集资金,避免项目建成后形成新的产能过剩,公司决定对此项目部分实施内容进行调整,压减部分产能,缓建二期工程。2017年5月23日,公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过相关议案,同意将“《轨道交通及高端装备制造基地建设项目(一期)》”部分实施内容进行调整(详见临2017-031号公告),2017年6月13日,公司2016年年度股东大会审议通过上述调整事项。
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证券代码:600495 证券简称:晋西车轴 公告编号:临2018-045
晋西车轴股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过40,000万元人民币(含本数),使用期限不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]803号)核准,公司于 2013 年8 月非公开发行人民币普通股117,272,724股,每股发行价为人民币11.00元,募集资金总额为1,289,999,964元,扣除发行费用28,863,013.32元,募集资金净额为1,261,136,950.68元。该项募集资金已于2013年8月7日全部到位,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具瑞华验字[2013]第218A0002号《验资报告》。
二、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经2017年8月28日召开的公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过,公司将总额不超过人民币40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为12个月。公司已于2018年8月17日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金账户。
三、募集资金投资项目的基本情况
截至2018年6月30日,公司本次募集资金投资项目基本情况如下:
单位:万元
■
截至2018年6月30日,公司本次募集资金账户余额情况如下:
单位:万元
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四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据募集资金使用进度安排,晋西车轴目前有部分募集资金闲置。为提高资金的使用效率,减少公司财务费用,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法》(2013年4月修订)的相关规定,在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下,公司计划继续使用总额不超过40,000万元(含本数)的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为12个月。
若募集资金项目发展需要,公司将及时归还用于补充流动资金的该部分募集资金,或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还,以确保项目实施进度。公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2018年8月21日召开的公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过,相关审议程序合法、合规。
六、 专项意见
1、保荐机构意见
晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,可以提高募集资金的使用效率,减少公司财务费用,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益。晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变或变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行;单次补充流动资金时间不超过12个月;本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经过了必要的审批程序,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本保荐机构同意晋西车轴使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、独立董事意见
本次将不超过40,000万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,能够提高公司募集资金使用效率,缓解公司当前的资金压力,节约公司财务费用,符合公司和全体股东的利益。同时,也符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的规定。因此,我们同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
3、监事会意见
公司使用总额不超过40,000万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金符合相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定,在不影响募投项目建设正常进行的前提下,有利于提高公司募集资金使用效率,节约公司财务费用,符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件:
1、公司第六届董事会第二次会议决议
2、公司第六届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见
4、国泰君安证券股份有限公司出具的核查意见
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
二○一八年八月二十二日
证券代码:600495 证券简称:晋西车轴 公告编号:临2018-046
晋西车轴股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:晋西铁路车辆有限责任公司(以下简称“晋西车辆”)。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次为晋西车辆担保金额不超过5,000万元,截至公告日已实际为其提供的担保余额为人民币16,943.53万元。
●本次担保是否有反担保:是
●对外担保逾期的累计数量:无
一、担保情况概述
晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2018年8月21日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司为晋西铁路车辆有限责任公司向招商银行太原分行申请综合授信业务提供担保的议案》,同意公司为晋西车辆使用公司向招商银行太原分行申请办理的总额为10,000万元以内的授信业务(期限为2年)提供连带责任担保,并由该子公司提供相应的反担保,其中晋西车辆使用授信额度为5,000万元。根据《公司章程》规定,此次担保事项无需提交公司股东大会审议。
上述担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司签订的正式担保合同为准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称:晋西铁路车辆有限责任公司
2、注册地点:太原经济技术开发区东大街8号311室
3、法定代表人:张朝宏
4、注册资本:13,000万元
5、经营范围:铁路车辆和铁路工程机械及其配套产品、零部件、铸件、锻件、非标准设备的设计、生产、安装和销售;大型铆焊件、集装箱的生产、安装和销售;工业炉窑的设计、生产、安装、销售;钢材、建材、生铁、化工产品(不含危险品)、五金交电、仪器仪表的销售;设备租赁;进出口贸易。
6、财务情况
截至2017年12月31日,晋西车辆资产总额为89,721.51万元,负债总额为37,239.68万元(其中银行贷款总额为0万元,流动负债总额为36,764.18万元),资产负债率为41.51%;2017年度晋西车辆实现营业收入为93,269.37万元,净利润为5,438.10万元。
截至2018年6月30日,晋西车辆资产总额为99,498.21万元,负债总额为43,386.14万元(其中银行贷款总额为0万元,流动负债总额为42,881.22万元),资产负债率为43.60%;2018年1至6月晋西车辆实现营业收入为38,259.82万元,净利润为3,603.09万元。
7、无影响晋西车辆偿债能力的重大或有事项。
8、晋西车辆为本公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项本公司尚未与相关方签订担保协议。担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司签订的正式担保合同为准。晋西车辆拟以其持有的固定资产向公司提供相应的反担保。
四、董事会意见
公司本次同意为全资子公司提供担保是为支持子公司的发展,在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,经过谨慎研究后作出的决定,本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关规定。
公司独立董事审议后认为:公司为其全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司向招商银行太原分行申请办理的总额为人民币5,000万元以内的综合授信业务提供担保是根据该子公司生产经营和业务发展的需要确定的,履行程序合法合规,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小投资者权益的情形。因此,我们同意公司为该子公司申请综合授信业务提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日,本公司及控股子公司对外担保(不含对子公司担保)总额为0万元,本公司对子公司提供的担保总额为23,440.13万元,占母公司最近一期经审计净资产的比例为8.58%;公司及控股子公司无逾期对外担保事项。
六、备查文件目录
1、晋西车轴第六届董事会第二次会议决议
2、晋西车轴第六届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见
4、晋西车辆营业执照、财务报表
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
二〇一八年八月二十二日