证券代码：002110    证券简称：三钢闽光    公告编号：2018-064

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）第六届董事会第二十三次会议于2018年8月21日上午以通讯方式召开。本次会议由公司董事长黎立璋先生召集和主持，会议通知于2018年8月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人（发出表决票7张），实际参加会议董事7人（收回有效表决票7张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了《关于对参股公司国投闽光(三明)城市资源有限公司增资的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司董事会同意公司以自有资金对参股公司国投闽光(三明)城市资源有限公司（以下简称国投闽光）增资900万元。本次增资完成后，公司对国投闽光合计出资1,800万元，持股比例保持不变、仍为30%。

　　为保证公司本次对国投闽光增资的工作能顺利、高效地实施，公司董事会同意授权公司董事长全权负责签署相关文件并处理后续事宜，包括但不限于：

　　1.全权代表公司与国投闽光本次增资涉及的相关方磋商本次增资事宜，并签署、呈报、执行相关合同、章程（或章程修正案）等所有法律文件；

　　2.办理本次国投闽光增资涉及的审批、备案、工商变更登记等相关手续；

　　3.全权决定并办理与国投闽光本次增资有关的其他一切具体事宜。

　　上述授权的期限为自公司董事会审议通过本议案之日起，至国投闽光本次增资事项办理完毕之日止。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《福建三钢闽光股份有限公司关于对参股公司国投闽光(三明)城市资源有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年8月21日

　　证券代码：002110    证券简称：三钢闽光    公告编号：2018-065

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　关于对参股公司国投闽光（三明）城市资源有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次对外投资概述

　　1.福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公司、本公司）于2018年8月21日召开第六届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于对参股公司国投闽光（三明）城市资源有限公司增资的议案》，董事会同意公司以自有资金出资900万元，向参股公司国投闽光（三明）城市资源有限公司（以下简称国投闽光）进行增资，本次增资完成后公司向国投闽光合计出资1,800万元，公司持有国投闽光的股权比例保持不变、仍为30%。

　　2.公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》规定的上市公司重大资产重组。根据《福建三钢闽光股份有限公司章程》的有关规定，公司本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，本次对外投资事项只需经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）国投闽光的基本情况

　　1.公司名称：国投闽光（三明）城市资源有限公司。

　　2.统一社会信用代码：91350400MA2YYEKK6D。

　　3.公司类型：有限责任公司（国有控股）。

　　4.住所：福建省三明市梅列区小蕉工业园新城大道13号9号楼301室。

　　5.法定代表人：王茂荣。

　　6.注册资本：人民币3,000万元。

　　7.成立日期：2017年12月6日。

　　8.营业期限：自2017年12月6日至2047年12月5日。

　　9.经营范围：废弃资源和废旧材料回收、加工、销售；制造机械设备及零配件、金属材料、建材、化工产品（除危险化学品）、电子产品；环保技术及产品的开发；拖车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10.本次增资前国投闽光的股东的出资额及持股比例如下：

　　■

　　11.国投闽光于2017年12月成立，其最近一年及最近一期的主要财务数据（未经审计）如下：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　（二）本次增资的出资额、出资方式

　　国投闽光拟增加注册资本3,000万元，由原股东按现有持股比例进行同比例增资，其中，国投福建城市资源循环利用有限公司（以下简称国投福建资源）以货币方式增资2,100万元，本公司以货币方式增资900万元。

　　本次增资完成后，国投闽光的注册资本将从目前的3,000万元增至6,000万元，其中，国投福建资源的出资额为4,200万元，占增资后注册资本的70%；本公司的出资额为1,800万元，占增资后注册资本的30%。

　　三、合作方的基本情况

　　1.企业名称：国投福建城市资源循环利用有限公司。

　　2.统一社会信用代码：91350121315352393J。

　　3.企业类型：有限责任公司。

　　4.住所：福建省连江县五大中心主楼413房。

　　5.法定代表人：孔令胜。

　　6.注册资本：人民币5,000万元。

　　7.成立日期：2014年12月9日。

　　8.营业期限：自2014年12月9日至2044年12月8日。

　　9.经营范围：废旧物资回收环保技术、产品研发与应用；报废家电、电子产品（含手机）、机动车、农业机械、机械设备、废旧船舶、废旧物资（含废旧金属）回收、拆解及其综合利用；废旧轮胎综合利用与再制造；废旧汽车零部件再制造；金属材料、建材、木材、化工原料（不含危险化学品）、塑料制品、机械设备、电子设备、报废机动车回用件与五大总成及再制造件销售；废机油、医疗废弃物、垃圾回收、处理与再利用；环保科技产品开发、销售；拖车服务；废钢加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10.关联关系：国投福建城市资源循环利用有限公司与本公司不存在任何关联关系。

　　四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）公司本次对国投闽光增资需投入自有资金900万元。截止2018年3月31日，公司资产总额为173.85亿元，净资产为119.76亿元，资产负债率为31.11%，2018年1-3月的净利润为9.66亿元（以上财务数据未经审计），公司拥有充足的现金流，具备对外投资的资金实力，且本次增资不会明显提高公司的负债率，也不会影响公司正常生产经营所需资金，因此，公司参与本次增资是可行的。

　　（二）国投闽光是本公司与国投福建资源共同出资设立的一家以城市资源循环利用(主要包括废钢回收加工、废旧汽车拆解等)为主业的公司，合作双方建立了战略合作伙伴关系。国投闽光成立后，将在三明、泉州、福州分别设立废旧钢铁加工配送中心，建成达产后预计能为公司供应50万吨/年的废钢。

　　国投闽光设立之初即计划分两期建设：一期2018-2019年，建设废钢加工配送中心项目、报废汽车循环利用项目；二期2020-2021年，建设报废汽车循环利用（扩产）项目、橡胶循环利用项目。由于国投闽光现有的3,000万元资本金中的2,909.7万元已用于支付土地出让价款及相应的税费，因此，国投闽光当前面临资金缺口问题。为了确保国投闽光能筹集到项目建设所需资金并顺利推进项目，同时为了满足银行融资有关资本金配比的要求，公司参与本次增资是必要的。

　　（三）本次增资有利于公司外延式发展战略规划，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司的发展战略和全体股东的利益。公司用于本次增资的资金系自有资金，本次增资不会导致公司合并财务报表范围变更，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。国投闽光本次增资时，其股东国投福建资源和本公司均以货币方式按原持股比例进行同比例增资，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（四）本次增资存在的风险

　　1.宏观经济和行业市场环境具有不确定性的风险。虽然公司已就投资参股国投闽光进行了审慎测算并认为其具有良好的发展前景，本次对国投闽光进行增资具有必要性和可行性，但是由于宏观经济环境、行业发展的周期性以及产业政策、行业市场环境的不确定性和不可控性，导致国投闽光的盈利能力存在不确定性。公司将积极跟踪分析国家宏观经济状况和行业市场环境的变化，审慎决策，同时加强投资决策与风险管控机制，降低经营风险，把握行业的发展新动向和新机会，从战略上主动适应宏观经济和行业市场环境，降低投资风险，努力实现投资效益最大化。

　　2.国投闽光在管理、财务等方面的经营风险。目前公司持有国投闽光30%的股权，在本次增资后公司仍持有国投闽光30%的股权。国投闽光可能存在技术、市场、管理等方面加强整合的经营风险，也可能存在由双方股东委派组成的经营管理团队的磨合风险。若国投闽光未能实现预期的经营业绩，将对本公司的投资收益产生一定的影响。公司将依据《公司法》及国投闽光公司章程的有关规定，积极参与国投闽光的管理和运作，预防和规避在财务、法律、税收等方面的风险，力争获得良好的投资回报。

　　五、授权公司董事长负责签署本次对外投资相关文件并处理后续事宜

　　为保证公司本次对国投闽光增资的工作能顺利、高效地实施，公司董事会同意授权公司董事长全权负责签署相关文件并处理后续事宜，包括但不限于：

　　1.全权代表公司与国投闽光本次增资涉及的相关方磋商本次增资事宜，并签署、呈报、执行相关合同、章程（或章程修正案）等所有法律文件；

　　2.办理本次国投闽光增资涉及的审批、备案、工商变更登记等相关手续；

　　3.全权决定并办理与国投闽光本次增资有关的其他一切具体事宜。

　　上述授权的期限为自公司董事会审议通过《关于对参股公司国投闽光（三明）城市资源有限公司增资的议案》之日起，至国投闽光本次增资事项办理完毕之日止。

　　六、独立董事对本次对外投资的独立意见

　　公司独立董事对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于对参股公司国投闽光（三明）城市资源有限公司增资的议案》发表了如下独立意见：

　　（一）经核查，我们认为，公司与合作方国投福建城市资源循环利用有限公司之间不存在关联关系。公司本次以自有资金900万元对参股公司国投闽光（三明）城市资源有限公司进行增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》规定的上市公司重大资产重组。

　　（二）我们认为，公司本次以自有资金900万元对国投闽光（三明）城市资源有限公司进行增资，合作方国投福建城市资源循环利用有限公司以现金2,100万元对国投闽光（三明）城市资源有限公司进行增资，双方都是以货币方式按原持股比例进行同比例增资，交易价格公允、合理。本次增资有利于公司外延式发展战略规划，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于对参股公司国投闽光（三明）城市资源有限公司增资的议案》表示同意。

　　七、备查文件

　　1.公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2.公司独立董事关于对参股公司国投闽光（三明）城市资源有限公司增资的独立意见。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年8月21日