证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2018-044

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第六届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2018年8月11日以电子邮件的方式发出，会议于2018年8月14日上午以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》。

　　选举刁石京先生为公司第六届董事会董事长，任期与公司第六届董事会任期一致。根据《公司章程》的规定，董事长为公司法定代表人。

　　上述人员简历见附件。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》。

　　同意补选刁石京先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，任期与公司第六届董事会任期一致。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于补充确认关联交易及预计公司2018年度日常关联交易的议案》。

　　公司原副董事长、总裁任志军先生于2018年1月辞职离开本公司，现任山东新恒汇电子科技有限公司（简称”新恒汇”）董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第二款规定，任志军先生视同为公司关联人，因此，公司与新恒汇之间的日常交易构成日常关联交易。

　　同意将全资子公司同芯微电子与新恒汇2018年1-7月发生的日常交易补充确认为关联交易，同时，预计2018年度同芯微电子与新恒汇发生的日常关联交易金额不超过1.2亿元。

　　具体内容详见公司于2018年8月15日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于补充确认关联交易及预计公司2018年度日常关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2018年8月15日

　　附件：个人简历

　　刁石京：男，汉族，1962年4月生，先后毕业于清华大学、西安交通大学。研究生学历，工商管理硕士，高级工程师。曾任电子工业部办公厅、信息产业部办公厅部长办公室副主任；国务院信息化工作办公室综合组副组长兼机关党委副书记；工业和信息化部电子信息司副司长、司长。兼任全国信息技术标准化技术委员会副主任委员、全国音频视频及多媒体系统与设备标准化技术委员会主任委员、工业和信息化部电子科技委副主任委员及通信科技委委员。2018年5月起，任紫光集团有限公司联席总裁。2018年8月起，任本公司董事长。

　　刁石京先生现任紫光集团有限公司联席总裁，除此以外，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本人未持有本公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2018-045

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于补充确认关联交易及预计公司2018年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　鉴于与公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）有着长期业务合作的淄博凯胜电子销售有限公司和山东恒汇电子产品销售有限公司于2018年1月与另外两家公司合并重组为山东新恒汇电子科技有限公司（以下简称“新恒汇”），自2018年1月15日起，同芯微电子与上述两家合作公司的全部业务平行转移到了新恒汇。

　　公司原副董事长、总裁任志军先生于2018年1月辞职离开公司后，就职于新恒汇，并担任其董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司出于谨慎的原则，认定新恒汇与本公司构成关联关系，并将2018年1月以来同芯微电子与新恒汇发生的相关交易补充确认为关联交易,同时，预计2018年度同芯微电子与新恒汇发生的日常关联交易金额不超过1.2亿元。

　　2018年8月14日，公司召开第六届董事会第二十次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易事项，没有需要回避表决的关联董事。独立董事对该事项进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。该关联交易事项属董事会决策权限范围之内，不需提交股东大会审议。

　　本次日常关联交易的内容：

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　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：山东新恒汇电子科技有限公司

　　注册地址：山东省淄博市高新区中润大道187号

　　法定代表人：任志军

　　成立日期：2017年12月7日

　　注册资本：15000万元

　　统一社会信用代码：91370303MA3F0F162A

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：IC卡封装框架、IC卡芯片与模块、集成电路及相关产品、计算机软硬件及外部设备的设计、研发、生产、销售及技术开发、技术服务；集成电路软件开发；IC卡应用工程施工；货物及技术进出口。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司原副董事长、总裁任志军先生于2018年1月辞职离开本公司，现任新恒汇董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第二款规定，任志军先生视同为公司关联人，因此，公司与新恒汇构成关联关系,公司与新恒汇之间的日常交易构成日常关联交易。

　　3、履约能力分析

　　新恒汇是国内重要的智能卡封装载带生产企业，同时可提供智能卡模块深加工等封装测试服务，公司与其业务合作是正常的生产经营所需，其经营情况良好，具有较好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、补充确认的关联交易事项

　　新恒汇及合并重组前的淄博凯胜电子销售有限公司和山东恒汇电子产品销售有限公司是国内重要的智能卡封装载带生产企业，同时可提供智能卡模块深加工等封装测试服务，同芯微电子从2009年开始就与其有持续的业务合作，近年来业务量不断增长。

　　2018年1-7月，同芯微电子与新恒汇的交易金额为5869.09万元，占公司最近一期经审计净资产的1.68%。上述交易构成日常关联交易。

　　2、2018年日常关联交易预计事项

　　结合公司智能安全芯片业务的发展情况，经同芯微电子相关部门测算，2018年1-12月同芯微电子与新恒汇发生的日常关联交易金额预计不超过1.2亿元。

　　3、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易是双方正常的商业交易行为的延续，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　同芯微电子与淄博凯胜电子销售有限公司和山东恒汇电子产品销售有限公司有长期合作关系，其合并重组后，新恒汇承接了相关业务。同芯微电子与新恒汇进行的日常关联交易是基于生产经营所需，且该交易起于关联关系形成之前并延续至今，属于正常和必要的商业交易行为。交易定价遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

　　五、本次关联交易的审议程序

　　公司于2018年8月14日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》，该议案没有需要回避表决的关联董事，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2018年8月15日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第二十次会议决议公告》。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　我们认为：公司补充确认及预计同芯微电子与新恒汇的日常关联交易事项应按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。同芯微电子与新恒汇的关联交易为正常的业务合作，有利于提高公司经营规模，促进业务发展。交易价格依据市场价格协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于补充确认关联交易及预计公司2018年度日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十次会议审议。

　　独立董事独立意见：

　　我们认为：公司补充确认及预计的与山东新恒汇电子科技有限公司的日常关联交易，是双方关联关系形成之前正常商业行为的延续，是基于公司正常经营业务开展的需要。交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对《关于补充确认关联交易及预计公司2018年度日常关联交易的议案》的审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意上述补充确认及预计日常关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于日常关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于日常关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2018年8月15日