股票代码：002740              股票简称：爱迪尔             公告编号：2018-097号

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2018年8月9日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2018年8月14日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长狄爱玲女士主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司更换重大资产重组审计机构的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）担任公司发行股份及支付现金购买江苏千年珠宝有限公司100%股权及成都蜀茂钻石有限公司100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”）的专项审计机构。

　　为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意终止与立信会计师事务所的重组审计合作事项，并改聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联会计师事务所”）为本次重大资产重组事项提供专项审计服务，由立信中联会计师事务所出具本次重大资产重组的备考审阅报告等相关文件。

　　公司独立董事在董事会对该议案形成决议后，发表了独立意见。

　　具体内容请参见2018年8月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司更换重大资产重组审计机构的公告》。

　　二、审议通过《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，结合本次重大资产重组标的公司审计报告等财务文件的更新情况，公司对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了更新，编制了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　具体内容请参见2018年8月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　三、审议通过《关于批准本次交易审计报告及备考审阅报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2018年第二次临时股东大会授权，董事会同意本次重大资产重组有关更新的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告等文件。

　　四、审议通过《〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司2017年度利润分配方案已经2017年年度股东大会审议通过，并于2018年5月16日实施完毕。结合公司2017年度利润分配方案的实施情况以及本次重大资产重组的实际进展情况，公司更新了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字的第四届董事会第六次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　特此公告！

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　　2018年8月14日

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔            公告编号：2018-098号

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　　关于更新部分重大资产重组申请材料的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）100%股权及成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　本次重大资产重组相关事项已经公司第三届董事会第四十三次会议、第三届董事会第四十九次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等相关规定披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2018]第ZB11200号）、《北京市金杜律师事务所关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及中介机构出具的其他相关文件等材料。

　　2018年8月14日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司更换重大资产重组审计机构的议案》，同意公司本次重大资产重组审计机构由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）更换为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联会计师事务所”）。

　　具体内容请参见2018年8月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司更换重大资产重组审计机构的公告》。

　　根据相关法律法规的规定，公司新聘的立信中联会计师事务所出具了本次重大资产重组的备考审阅报告等相关文件。

　　根据公司2018年第二次临时股东大会的授权及中国证券监督管理委员对重大资产重组申报文件的要求，公司会同各中介机构依据新的备考审阅报告、本公司、千年珠宝及蜀茂钻石的最新情况对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订，将重大资产重组相关文件中的财务数据更新至2018年6月30日，并更新关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施等文件。

　　《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，及上述相关中介机构出具的专项报告、补充法律意见书或相关报告的修订稿等的具体内容请参见2018年8月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

　　特此公告！

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　　2018年8月14日

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔             公告编号：2018-099号

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　　关于公司更换重大资产重组审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为推进深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份及支付现金的方式购买江苏千年珠宝有限公司100%股权及成都蜀茂钻石有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）相关事项，根据股东大会授权，经公司董事会审慎研究，拟更换公司本次重大资产重组专项审计机构。具体情况如下：

　　一、变更审计机构的情况说明

　　为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司拟终止与立信会计师事务所（特殊普通合伙）的重组审计合作事项，并改聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联会计师事务所”）为本次重大资产重组事项提供专项审计服务，由立信中联会计师事务所出具本次重大资产重组的备考审阅报告等相关文件。

　　二、拟聘任审计机构的基本情况

　　本次拟新聘的立信中联会计师事务所具有执行证券、期货相关业务的审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足担任公司本次重大资产重组审计机构的要求。

　　三、变更审计机构已履行的程序

　　1、公司于2018年8月14日召开了公司第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司更换重大资产重组审计机构的议案》，同意将本次重大资产重组聘请的审计机构更换为立信中联会计师事务所。

　　2、公司独立董事对此事项发表了独立意见：公司审议本次拟更换重大资产重组审计机构的第四届董事会第六次会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，不会损害全体股东和投资者的合法权益。经核查，立信中联会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司本次重大资产重组事项相关审计工作及人员、时间安排上的要求。因此，我们同意公司改聘立信中联会计师事务所为公司本次重大资产重组审计机构。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议公告

　　2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　特此公告！

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　　2018年8月14日

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔             公告编号：2018-100号

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）100%股权、成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或者“本次重大资产重组”）。

　　公司于2017年11月27日、2018年5月17日和2018年6月4日，分别召开第三届董事会第四十三次会议、第三届董事会第四十九次会议及2018年第二次临时股东大会通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。同时，公司于2018年5月18日披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。

　　因更换审计机构及补充2018年1-6月财务数据，公司对本次重组报告书进行了相应修订，具体情况如下：

　　1、公司于2018年8月14日，召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司更换重大资产重组审计机构的议案》，同意公司改聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构。公司对重组报告书“重大事项提示”、“第十四节本次交易的有关中介机构情况”及“第十五节本次交易相关各方的声明”等相关章节进行了更新和修订。

　　2、公司新聘的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次重大资产重组的上市公司备考审阅报告等文件。公司据此对重组报告书“重大事项提示”、“第九节管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信息”、“第十四节其他重要事项说明”等相关章节进行了更新和修订。

　　3、因补充2018年1-6月财务数据，对重组报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节本次交易概况”、“第二节上市公司情况”、“第三节交易对方基本情况”、“第四节标的资产基本情况”、“第五节本次交易发行股份情况”、“第九节管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信息”、“第十一节同业竞争与关联交易”、“第十二节风险因素”、“第十四节其他重要事项说明”等章节中关于上市公司及标的公司千年珠宝、蜀茂钻石财务数据及最新业务数据进行更新和修订。

　　特此公告！

　　深圳爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　　2018年8月14日

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔             公告编号：2018-101号

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份及支付现金的方式购买江苏千年珠宝有限公司100%股权及成都蜀茂钻石有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）相关事项，。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　（1）本次重组未摊薄公司基本每股收益

　　根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《备考审阅报告》（立信中联审字[2018]D-0840号），本次交易前后公司的每股收益情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　（2）关于2018年每股收益的测算

　　假设：

　　①公司经营环境未发生重大不利变化；

　　②不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

　　③公司2017年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为3,963.48万元；根据公司2018年经营情况以及行业情况，假设公司2018年度实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为3,963.48万元；

　　④根据标的公司的业绩承诺和相关安排，标的公司千年珠宝、蜀茂钻石2018年承诺的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,700万元、5,700万元；

　　⑤在预测公司总股本时，以本次交易前总股本330,586,904股为基础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

　　⑥公司因本次购买资产发行股份123,474,173股，不考虑本次交易中公司发行股份募集配套资金事项；

　　⑦假设公司于2018年11月底完成资产交割，相关股份完成发行；

　　⑧上市公司2018年任一时刻不实施现金分红、股票分红或资本公积转增股本等事项。

　　（上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。）

　　基于上述假设，公司预测了本次交易摊薄即期回报对每股收益影响，具体如下：

　　■

　　注*：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　根据测算，本次交易完成后基本每股收益由0.12元/股增加至0.48元/股，不会因本次交易而被摊薄。本次重组完成后，将有利于提高上市公司资产质量与盈利能力，股东利益将得到有效保障。

　　二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　本次重大资产重组实施完成后，上市公司净资产规模将进一步扩大，盈利能力有所提高。但如果标的公司无法达到预期业绩，则上市公司每股收益面临被摊薄风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄风险，上市公司承诺采取以下措施：

　　（1）本次交易完成后，上市公司将积极整合上市公司品牌宣传、销售渠道等方面的优势与标的公司在产品设计、客户沟通等方面优势，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，增强公司盈利能力。

　　（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升盈利能力和竞争实力。

　　（3）本次交易完成后，公司将加强募集资金管理，在募集配套资金到账后，严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，有效管理募集资金使用，切实保障募集资金用于经证监会最终依法核准的用途。

　　（4）为推进上市公司建立科学、合理的股东回报机制，切实维护投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行明确规定。未来公司将根据新颁布的相关法律法规等要求对公司相关制度及时进行修订，切实保护公众投资者的利益。

　　特此公告！

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月14日