证券代码：603518         证券简称：维格娜丝       公告编号：2018-050

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十八次会议于2018年8月8日上午10:30在上海市闵行区合川路2570号科技绿洲三期1号楼11楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2018年8月3日以电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举张庆辉为公司独立董事的议案》

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《调整限制性股票回购价格的的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于召开2018年度第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　维格娜丝时装股份有限公司董事会

　　2018年8月10日

　　证券代码：603518         证券简称：维格娜丝       公告编号：2018-051

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　第三届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十四次会议于2018年8月8日上午11:30在上海市闵行区合川路2570号科技绿洲三期1号楼11楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2018年8月3日以电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席卞春宁召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　三、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举张莉为公司非职工代表监事的议案》

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　公司董事会于2018年3月8日召开的第三届董事会第二十一次会议以及第三届监事会第十八次会议，和2018年4月2日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》以截至2018年3月6日公司股份总数180,553,993股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.58元（含税），合计派发现金股利28,527,530.89元（含税）。

　　鉴于上述利润分配方案已于2018年4月实施，根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关法规规定及2017年第四次临时股东大会的授权，对公司限制性股票回购价格作相应调整。本次回购价格由原13.13元/股调整为12.972元/股。

　　公司对限制性股票的回购价格和回购数量进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》及相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于召开2018年度第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　维格娜丝时装股份有限公司监事会

　　2018年8月10日

　　证券代码：603518         证券简称：维格娜丝          公告编号：2015-052

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　关于补选一名独立董事、一名监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　　维格娜丝时装股份有限公司（以下称“公司”）董事会独立董事曹益堂先生即将在本公司任职满六年，届满后不再担任本公司独立董事，公司及董事会对曹益堂先生任职期间为公司发展做出的努力和贡献表示衷心的感谢。经董事会提名委员会提名，张庆辉先生为本公司独立董事候选人。该选举事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。补选独立董事的任期起始时间为股东大会决议作出之日，任期与本公司第三届董事会董事任期相同。

　　因公司监事张玉英女士辞去监事职务，经公司股东王致勤先生提名，张莉女士为本公司非职工代表监事候选人。该选举事项经监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。补选监事的任期起始时间为股东大会决议作出之日，任期与本公司第三届监事会监事任期相同。

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　2018年8月10日

　　附: 独立董事候选人简历:

　　张庆辉：男，1974年出生，工学博士，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权，曾任中国纺织经济研究中心行业分析师、中国纺织工业联合会处长，中国服装设计师协会副主席兼秘书长等职。现任中国服装设计师协会主席兼任中国服装协会副会长、安正时尚集团股份有限公司独立董事。

　　附：监事候选人简历

　　张莉：女，汉族，1977年10月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，曾任南京市政府驻北京办事处共青团支部委员；南京云锦研究所有限公司仓储部副主任、总经办主任。现任南京云锦博物馆副馆长。

　　证券代码：603518         证券简称：维格娜丝       公告编号：2018-053

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：63,000股

　　●限制性股票回购的价格：12.972元/股

　　维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月8日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计63,000股限制性股票进行回购注销。现将有关情况公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年5月22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。

　　3、2017年6月1日至2017年6月12日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年6月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

　　4、2017年6月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年6月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2017年8月4日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，限制性股票登记日为2017年8月2日，登记数量为423.1564万股。

　　7、2017年9月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，认为截至2017年9月25日，周景平卖出股票已超过6个月，暂缓授予原因已消除，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定2017年9月25日为授予日，向暂缓授予的激励对象周景平授予限制性股票8万，公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。

　　8、2018年3月8日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　9、2018年4月2日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　10、2018年7月24日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　11、2018年8月8日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购注销的原因

　　根据公司《激励计划》之第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第三款“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销；离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”、《考核管理办法》及相关法律法规的规定，鉴于原激励对象彭亚宁、陆云、张丽威、吴雪松4人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的合计63,000股限制性股票。

　　公司董事会将根据公司2018年第二次临时股东大会授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

　　2、回购注销的数量

　　本次拟回购注销的限制性股票股份数量为63,000股，约占公司股权激励计划已授予登记数量的1.46%，约占公司总股本的0.03%。

　　3、回购的价格及资金来源

　　根据公司《激励计划》之第五章“本激励计划的具体内容”第九条“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但按规定需要对回购价格进行调整的除外。公司于2018年04月18日发布了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本18,055.3993万股为基数，每股派发0.158元（含税）现金红利，除权除息日为2018年04月25日。

　　故，本次回购价格调整如下：

　　P=（P0 -V）=13.13-0.158=12.972元/股

　　回购总金额为817,236元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　按截至目前公司总股本180,553,993股计算，前次回购注销完成后，公司总股本将由180,553,993股减少至180,328,993股，本次回购注销完成后，公司总股本将由180,328,993股减少至180,265,993股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；同时，公司限制性股票激励计划将继续按照相关法律法规执行。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务情况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　　五、独立董事意见

　　我们认为，鉴于原激励对象彭亚宁、陆云、张丽威、吴雪松4人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，故公司董事会决定回购注销前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的合计63,000股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及相关法律法规的相关规定。综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，原激励对象彭亚宁、陆云、张丽威、吴雪松4人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会本次关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的合计63,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.972元/股。

　　前次及本次回购注销完成后，公司总股本将由180,553,993股减少至180,265,993股，公司注册资本也将由180,553,993元减少至180,265,993元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京大成（上海）律师事务所认为，本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需将本次回购注销方案提交股东大会审议，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京大成（上海）律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》

　　特此公告。

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　2018年8月10日

　　证券代码：603518         证券简称：维格娜丝       公告编号：2018-054

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月8日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计63,000股限制性股票进行回购注销。并根据《维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下称“激励计划”）的 相关规定，对前述需回购的限制性股票的回购价格进行调整，现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年5月22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。

　　3、2017年6月1日至2017年6月12日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年6月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

　　4、2017年6月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年6月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2017年8月4日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，限制性股票登记日为2017年8月2日，登记数量为423.1564万股。

　　7、2017年9月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，认为截至2017年9月25日，周景平卖出股票已超过6个月，暂缓授予原因已消除，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定2017年9月25日为授予日，向暂缓授予的激励对象周景平授予限制性股票8万，公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。

　　8、2018年3月8日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　9、2018年4月2日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　10、2018年7月24日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　11、2018年8月8日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据《激励计划》的相关规定，因公司于2018年04月18日发布了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本18,055.3993万股为基数，每股派发0.158元（含税）现金红利，并于2018年4月实施该利润分配方案，因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整后需要回购的限制性股票价格由13.13元/股，调整为12.972元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、限制性股票回购价格调整的情况说明

　　1、限制性股票回购价格调整的情况说明

　　根据《激励计划》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应调整。

　　公司董事会于2018年3月8日召开的第三届董事会第二十一次会议以及2018年4月2日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》以截至2018年3月6日公司股份总数180,553,993股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.58元（含税），合计派发现金股利28,527,530.89元（含税）。

　　鉴于上述利润分配方案已于2018年4月实施，因此本次限制性股票的回购价格由13.13元/股调整为12.972元/股。

　　三、对公司的影响

　　本次对公司已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司已于2018年4月实施2017年年度利润分派方案，根据《激励计划》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量作相应的调整。调整后，需要回购的限制性股票回购价格调整为12.972元/股。

　　公司本次调整限制性股票激励计划的相关事项，符合《上市公司股权管理办法》、《激励计划》等法律法规的相关规定，本次调整内容在公司2017年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意对公司限制性股票回购价格和回购数量进行调整。

　　六、监事会意见

　　公司董事会于2018年3月8日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议，以及2018年4月2日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》。以截至2018年3月6日公司股份总数180,553,993股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.58元（含税），合计派发现金股利28,527,530.89元（含税）。鉴于上述利润分配方案已于2018年4月实施，根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关法律规定及2017年第四次临时股东大会的授权，对公司限制性股票回购价格作相应调整。本次回购价格由原13.13元/股调整为12.972元/股。

　　监事会认为：公司对限制性股票的回购价格和回购数量进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。因此我们同意对公司限制性股票回购价格进行调整。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京大成（上海）律师事务所认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京大成（上海）律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》

　　特此公告。

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　2018年8月10日