证券代码：000697       证券简称：炼石有色      公告编号：2018-042

　　陕西炼石有色资源股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议通知于2018年8月6日以电子邮件形式发出，于2018年8月9日上午9：30在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事全体成员、高级管理人员等列席了会议。本次会议由董事长张政先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于变更公司名称的议案

　　根据公司经营发展和经营业务的实际情况，公司拟将名称由“陕西炼石有色资源股份有限公司”变更为“炼石航空科技股份有限公司”（该名称已经国家工商总局核准），具体变更情况如下：

　　变更前公司中文名称：陕西炼石有色资源股份有限公司

　　拟变更后公司中文名称：炼石航空科技股份有限公司

　　变更前公司英文名称：Shaanxi Ligeance Mineral Resources Co.,Ltd.

　　拟变更后公司英文名称：Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd.

　　根据《公司法》、《公司章程》相关规定，上述信息变更需同时修改《公司章程》相应条款。

　　该事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于变更公司经营范围的议案

　　为使公司的经营范围与公司主营业务相匹配，公司拟对经营范围进行变更，将原经营范围：“钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、 冶炼新技术的研发；投资”变更为：“飞机零部件、航空发动机及其零部件、燃气轮机零部件、无人机及系统、超高温合金的研发、制造、销售、维修及相关技术服务；有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；货物及技术进出口业务”。

　　经营范围变更需提请公司2018年度第二次临时股东大会批准，同时提请股东大会授权公司管理层根据工商管理部门的具体审核要求对上述内容进行调整，按照工商管理部门的最终核准意见，办理工商变更登记的相关事宜。

　　根据《公司法》、《公司章程》相关规定，上述信息变更需同时修改《公司章程》相应条款。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司名称及经营范围变更详情见2018年8月10日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更公司名称及经营范围的公告》（公告编号：2018-043）。

　　3、关于修改《公司章程》的议案

　　鉴于公司名称及经营范围拟发生变更，公司拟就《公司章程》相关条款作如下修改：

　　（一）将《公司章程》第四条进行修改：

　　原条文：

　　第四条 公司注册名称：中文：陕西炼石有色资源股份有限公司

　　英文：Shaanxi Ligeance Mineral Resources Co.,Ltd.

　　修改后：

　　第四条 公司注册名称：中文：炼石航空科技股份有限公司

　　英文：Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd.

　　（二）将《公司章程》第十三条进行修改：

　　原条文：

　　第十三条  公司经营范围是：钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼新技术的研发；投资。

　　修改后：

　　第十三条  公司经营范围是：飞机零部件、航空发动机及其零部件、燃气轮机零部件、无人机及系统、超高温合金的研发、制造、销售、维修及相关技术服务；有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；货物及技术进出口业务。

　　（三）因行政区划调整，将《公司章程》第五条公司住所进行修改：

　　原条文：

　　第五条  公司住所：陕西省咸阳市西咸新区世纪大道55号

　　邮政编码：712000

　　修改后：

　　第五条  公司住所：陕西省西咸新区沣西新城世纪大道55号

　　邮政编码：712000

　　（四）将《公司章程》中所有涉及公司名称“陕西炼石有色资源股份有限公司”的词条全部修改为“炼石航空科技股份有限公司”。

　　该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于变更募集资金用途的议案

　　公司拟将2013年度非公开发行股份募集资金节余部分316,454,,537.37元(含募集资金专户利息收入扣除手续费金额56,511,329.85元)用于永久补充流动资金。

　　该事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　详情见2018年8月10日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2018-044）。

　　公司独立董事对本次变更募集资金用途事项发表了同意的独立意见，具体详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案

　　决定于2018年8月27日召开2018年第二次临时股东大会。

　　详情见2018年8月10日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-045）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　三、备查文件

　　公司第八届董事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　　二○一八年八月九日

　　证券代码：000697       证券简称：炼石有色      公告编号：2018-043

　　陕西炼石有色资源股份有限公司

　　关于拟变更公司名称及经营范围的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月9日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更公司名称的议案》和《关于变更公司经营范围的议案》，现将具体事项公告如下：

　　一、公司名称及经营范围变更的说明

　　1、关于公司名称变更：

　　根据公司经营发展和经营业务的实际情况，公司拟将名称由“陕西炼石有色资源股份有限公司”变更为“炼石航空科技股份有限公司”（该名称已经国家工商总局核准），具体变更情况如下：

　　变更前公司中文名称：陕西炼石有色资源股份有限公司

　　拟变更后公司中文名称：炼石航空科技股份有限公司

　　变更前公司英文名称：Shaanxi Ligeance Mineral Resources Co.,Ltd.

　　拟变更后公司英文名称：Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd.

　　2、关于经营范围变更：

　　为使公司的经营范围与公司主营业务相匹配，公司拟对经营范围进行变更，将原经营范围：“钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、 冶炼新技术的研发；投资”变更为：“飞机零部件、航空发动机及其零部件、燃气轮机零部件、无人机及系统、超高温合金的研发、制造、销售、维修及相关技术服务；有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；货物及技术进出口业务”。

　　经营范围变更需提请公司2018年度第二次临时股东大会批准，同时提请股东大会授权公司管理层根据工商管理部门的具体审核要求对上述内容进行调整，按照工商管理部门的最终核准意见，办理工商变更登记的相关事宜。

　　根据《公司法》、《公司章程》相关规定，上述两项信息变更需同时修改《公司章程》相应条款，并需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　二、本次变更公司名称及经营范围的原因说明

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2017年度财务报表，公司航空制造业务营业收入为738,717,063.04元，占营业总收入的98.14%。

　　公司通过系列投资和实施重大资产重组后，已建立并完善了从稀贵金属原材料、超高温合金、单晶涡轮叶片，到航空发动机、无人机整机及飞机精密零部件的航空产业链布局。为使公司名称与当前业务及发展战略相契合，符合公司实际经营情况，因此拟对公司名称和经营范围进行变更。变更后的公司名称和经营范围与公司主营业务相匹配，突出公司业务特点。

　　本次变更，公司主营业务不会产生重大变化，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次变更后的公司名称与公司目前的实际业务和发展战略相匹配，符合公司未来发展战略规划和公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。变更后公司名称能更准确地反映公司业务特性，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。独立董事同意公司本次变更公司名称事项。

　　四、其他事项说明

　　公司此次仅变更公司中英文全称，证券简称暂不变更，待公司在工商部门完成名称变更登记后，再向深圳证券交易所申请变更证券简称。

　　特此公告。

　　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　　二○一八年八月九日

　　证券代码：000697      证券简称：炼石有色     公告编号：2018-044

　　陕西炼石有色资源股份有限公司

　　关于变更募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]197号）核准，向7家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）78,585,461股，每股发行价格人民币10.18元，募集资金总额人民币799,999,992.98元，扣除发行费用10,788,585.46元，实际募集资金净额为789,211,407.52元。资金已于2014年3月27日全部到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了瑞华验字[2014]第61060002号《验资报告》。

　　（二）拟变更项目情况

　　1、航空发动机含铼高温合金叶片项目：

　　原计划项目总投资89,662 万元，其中募集资金投资额为60,000万元。截止2018年7月31日，该项目累计投资为58,011.89万元，其中募集资金累计投资46,686.82万 元。

　　2、补充流动资金（主要用于炼石矿业扩大产能的前期准备）：

　　原计划用募集资金18,921.14万元补充流动资金，主要用于重组时置入资产炼石矿业扩大矿山生产能力的前期准备工作。该项目原计划总投资为25,505.56万元。截止2018年7月31日，实际以募集资金累计投资6,240.00万元。

　　公司拟将节余的募集资金316,454,,537.37元(含募集资金专户利息收入扣除手续费金额56,511,329.85元)用于永久补充流动资金，变更募集资金部分金额占公司该次募集资金总额的32.49%。此次变更不构成关联交易。

　　（三）本次募集资金变更事项已于2018年8月9日经公司第八届董事会第三十一次会议以同意7票、反对0票、弃权0票通过，该事项需提交公司2018年第二次临时股东大会批准。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　1、航空发动机含铼高温合金叶片项目情况：

　　2013年8月28日，双流县发展和改革局出具《关于成都航宇超合金技术有 限公司航空发动机含铼高温合金叶片项目登记备案的通知》（双发改投资备案（2013）165 号），准予项目备案，项目总投资89,661.7万元，其中用汇额为 1,140万美元，项目建设投资为61,343.4万元，流动资金为28,318.3万元（含铺底流动资金8,495.5万元），企业自筹。2013年10月15日，本项目环境评价已获得四川省环境保护厅局批复（川环建函（2013）246号文）。

　　项目经营主体：子公司成都航宇超合金技术有限公司，项目建设期间：2013 年4月至2015年6月；项目建设内容：新建一条80吨/年含铼高温合金生产线和一条55,000片/年 单晶叶片生产线。

　　该项目原计划以募集资金投入60,000万元，项目已于2016年4月建成，并实现了销售。截止2018年7月31日，该项目累计投资为58,011.88万元，其中募集资金累计投资46,686.82万元。

　　2、补充流动资金（主要用于炼石矿业扩大产能的前期准备）：

　　原计划以不超过20,000万元募集资金补充流动资金，主要用于重组时置入资产炼石矿业扩大矿山生产能力的前期准备工作，并按照其进度拨付资金。根据炼石矿业2013年10月拟定的矿山扩产投资计划，为了充分利用铼资源，满足下一步扩大生产的发展需要，炼石矿业拟扩大矿山生产能力，从现有130万吨/年扩大到400万吨/年的采矿规模，计划从2014年开始到2015年6月完成扩建的前期准备工作。扩产计划主要针对矿山扩建的前期准备工作，包括地质勘探、扩产前期工作、征地费、三通一平、基础工程准备费、主要设备费和预备费。计划总投资为25,505.56 万元。

　　该项目原计划以募集资金投入18,921.14万元，截止2018年7月31日，实际以募集资金投资6,240.00万元。

　　上述两项目累计以募集资金投入52,926.82万元。

　　3、截止2018年7月31日,公司尚未使用的募集资金余额为316,454,,537.37元(含募集资金专户利息收入扣除手续费金额56,511,329.85元),专用账户具体情况如下：

　　■

　　（二）变更原募投项目的原因

　　1、航空发动机含铼高温合金叶片项目：

　　在项目建设期内，公司严格把控各个环节，合理降低项目实施费用，从而最大限度的节约了项目投入资金。从控制投资成本和优化工艺流程出发，将原计划分别建设的合金厂房与叶片厂房合二为一，节省了厂房建设等费用支出，节约了项目的整体投资；另外就是公司享受当地政府的土地价格优惠，购买土地的支出大幅降低；同时项目也获得了政府给予的多项政府补助。此外，公司对部分暂时闲置的募集资金进行了有效管理，取得一定的资金收益,因而使得募集资金有所节余。

　　鉴于项目已建成，公司计划将剩余的募集资金不再投入，转为流动资金。

　　2、补充流动资金（主要用于炼石矿业扩大产能的前期准备）：

　　受钢铁行业去产能的影响，公司钼产品的销售也受到很大影响，公司根据市场情况，在2016年4月暂停了钼矿的采、选业务，因而也没再继续投入，公司计划不再以募集资金投入，转为流动资金。

　　该募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户不再使用并予以注销。

　　本次变更合理、合规，不存在损害公司利益的可能。

　　三、独立董事、监事会、保荐机构（如适用）对变更募投项目的意见

　　1、独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合有关法律法规的规定，将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金的使用效率，可增加公司流动资金，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途的事项，同意将本项议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　2、监事会认为：公司本次变更节余募集资金用途事项的程序符合相关规定，本次变更部分募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更募集资金用途的事项。

　　3、保荐机构中信建投证券股份有限公司意见：

　　经核查，保荐机构认为，本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，但尚需获得股东大会批准。

　　本次将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金的使用效率，可增加公司流动资金，利于公司整体发展，符合公司战略规划，不存在损害股东利益的情形。

　　保荐机构对本次变更募集资金用途无异议。

　　特此公告。

　　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月九日

　　证券代码：000697      证券简称：炼石有色     公告编号：2018-045

　　陕西炼石有色资源股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　经2018年8月9日召开的公司第八届董事会第三十一会议审议，决定于2018年8月27日召开公司2018年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年8月27日（星期一）14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月27日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年8月26日15:00至2018年8月27日15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2018年8月20日。

　　7、出席对象：

　　（1）凡是2018年8月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：陕西省西安市碑林区环城南路98号御城大厦三层――本公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项：

　　■

　　2、各议案披露情况：

　　上述议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，会议决议及相关公告请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息 。

　　3、第3项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2018年8月24日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

　　2、登记地点：咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1323室公司证券部（邮政编码：712000）

　　3、登记方式：

　　符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：赵兵

　　电话及传真：029-3367 5902

　　5、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。

　　2、填报表决意见：

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年8月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月26日下午15:00，结束时间为2018年8月27日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托       先生(女士)代表我单位（个人）出席陕西炼石有色资源股份有限公司于2018年8月27日召开公司2018年第二次临时股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表:

　　■

　　备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

　　一、委托人情况

　　1、委托人姓名：              2、委托人身份证号：

　　3、持有公司股份的性质和数量

　　二、受托人情况

　　1、受托人姓名：              2、受托人身份证号：

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名（盖章）：

　　委托日期：      年   月   日

　　本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

　　证券代码：000697      证券简称：炼石有色     公告编号：2018-046

　　陕西炼石有色资源股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西炼石有色资源股份有限公司第八届监事会第二十次会议于2018年8月6日以电子邮件形式发出通知，并于2018年8月9日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室如期召开。出席会议的监事应到三人，实到监事三人，本次会议由监事会主席徐志强先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　关于变更募集资金用途的审查意见

　　经审议，监事会认为公司本次变更节余募集资金用途事项的程序符合相关规定，本次变更节余募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更募集资金用途的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西炼石有色资源股份有限公司监事会

　　二○一八年八月九日