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　　特别提示：

　　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的部分议案对中小投资者单独计票。中小股东指除公司董事、监事、高管、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第六届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2018年8月8日（星期三）下午15：00

　　网络投票时间：2018年8月7日-2018年8月8日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月7日下午15:00至2018年8月8日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2018年8月2日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

　　截止股权登记日2018年8月2日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园公司三楼会议室

　　二、会议参加情况

　　参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共28名，代表股份328,043,446股，占公司股份总数554,088,969股的59.2041%。其中：

　　1、现场会议情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共5名，代表股份322,673,175股，占公司股份总数554,088,969股的58.2349%；

　　2、网络投票情况

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的股东23名，代表股份5,370,271股，占公司股份总数554,088,969股的0.9692%。

　　上述参加会议的股东中，中小股东及委托投票代理人共24名，代表股份数6,269,696股，占公司股份总数554,088,969股的1.1315%。

　　现场会议由公司董事长吴捷先生主持，公司董事、监事亲自出席了会议，公司高级管理人员和见证律师列席了会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议以记名投票与网络表决的方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

　　1、以特别决议方式审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

　　表决情况：5,389,796股同意，131,900股反对，748,000股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的85.9658%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,389,796股同意，131,900股反对，748,000股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的85.9658%。

　　2、以特别决议方式逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

　　（1）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案

　　表决情况：5,422,196股同意，131,900股反对，715,600股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的86.4826%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,422,196股同意，131,900股反对，715,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的86.4826%。

　　（2）发行股份的种类、面值、上市地点

　　表决情况：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权）， 321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.0408%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.0408%。

　　（3）拟购买资产及其交易价格

　　表决情况：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.0408%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.0408%。

　　（4）发行方式及发行对象

　　表决情况：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.0408%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.0408%。

　　（5）发行价格及定价原则

　　表决情况：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.0408%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.0408%。

　　（6）发行数量

　　表决情况：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.0408%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.0408%。

　　（7）股份锁定安排

　　表决情况：5,342,796股同意，246,300股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权）， 321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的85.2162%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,342,796股同意，246,300股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的85.2162%。

　　（8）过渡期

　　表决情况：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.0408%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.0408%。

　　（9）交割

　　表决情况：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.0408%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.0408%。

　　（10）业绩承诺及补偿安排

　　表决情况：5,342,796股同意，246,300股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权）， 321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的85.2162%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,342,796股同意，246,300股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的85.2162%。

　　（11）募集配套资金总额及募投项目

　　表决情况：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.0408%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.0408%。

　　（12）募集配套资金发行股票的种类、面值、上市地点

　　表决情况：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.0408%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.0408%。

　　（13）募集配套资金发行对象及认购方式

　　表决情况：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.0408%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.0408%。

　　（14）募集配套资金发行方式及定价依据

　　表决情况：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.0408%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.0408%。

　　（15）募集配套资金发行数量

　　表决情况：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.0408%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.0408%。

　　（16）股份锁定安排

　　表决情况：5,433,296股同意，131,900股反对，704,500股弃权（均因未投票默认弃权）, 321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的86.6596%。

　　其中，中小股东表决情况为5,433,296股同意，131,900股反对，704,500股弃权（均因未投票默认弃权）,同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的86.6596%。

　　（17）滚存未分配利润的安排

　　表决情况：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.0408%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.0408%。

　　（18）决议有效期

　　表决情况：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.0408%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.0408%。

　　3、以特别决议方式审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　　表决情况：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.0408%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.0408%。

　　4、以特别决议方式审议通过了《关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　表决情况：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.0408%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.0408%。

　　5、以特别决议方式审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　表决情况：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.0408%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.0408%。

　　6、以特别决议方式审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　表决情况：5,442,796股同意，131,900股反对，695,000股弃权（均因未投票默认弃权）, 321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的86.8112%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,442,796股同意，131,900股反对，695,000股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的86.8112%。

　　7、以特别决议方式审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　　表决情况：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.0408%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.0408%。

　　8、以特别决议方式审议通过了《关于签订本次重大资产重组框架协议的议案》；

　　表决情况：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.0408%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.0408%。

　　9、以特别决议方式审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉之补充协议的议案》；

　　表决情况：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.0408%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.0408%。

　　10、以特别决议方式审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉之补充协议二的议案》；

　　表决情况：5,389,796股同意，131,900股反对，748,000股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的85.9658%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,389,796股同意，131,900股反对，748,000股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的85.9658%。

　　11、以特别决议方式审议通过了《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》；

　　表决情况：5,389,796股同意，131,900股反对，748,000股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的85.9658%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,389,796股同意，131,900股反对，748,000股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的85.9658%。

　　12、以特别决议方式审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

　　表决情况：5,389,796股同意，131,900股反对，748,000股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的85.9658%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,389,796股同意，131,900股反对，748,000股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的85.9658%。

　　13、以特别决议方式审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　表决情况：5,402,796股同意，118,900股反对，748,000股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的86.1732%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,402,796股同意，118,900股反对，748,000股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的86.1732%。

　　14、以特别决议方式审议通过了《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；

　　表决情况：5,402,796股同意，118,900股反对，748,000股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的86.1732%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,402,796股同意，118,900股反对，748,000股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的86.1732%。

　　15、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

　　表决情况：327,243,946股同意，118,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），0股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7563%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,470,196股同意，118,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.2482%。

　　16、审议通过了《关于制订未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》；

　　表决情况：327,243,946股同意，118,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），0股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7563%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,470,196股同意，118,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.2482%。

　　17、以特别决议方式审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》；

　　表决情况：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），321,773,750股回避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.0408%。

　　其中，中小股东表决情况为：5,457,196股同意，131,900股反对，680,600股弃权（均因未投票默认弃权），同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的87.0408%。

　　四、律师见证情况

　　本次会议由国浩律师（杭州）事务所律师见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。

　　五、会议备查文件

　　1、公司2018年第二次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师（杭州）事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○一八年八月八日