证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2018-055

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2018年8月5日以通讯表决方式召开，公司已于2018年8月2日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事8名，实际参会董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》

　　（一）审议及表决情况

　　会议审议通过了《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年8月22日起继续停牌不超过2个月。

　　公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，关联董事王任飞、彭富庆、梁春发、蒙小亮、王兵回避表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）本次重大资产重组的进展情况

　　根据规定，公司聘请了相关中介机构就本次重大资产重组开展尽职调查、审计、评估等工作，重组方案仍需进一步协商与论证。

　　2018年5月25日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-035）。

　　2018年5月31日、6月7日、6月14日、6月30日、7月7日、7月14日、7月28日、8月4日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-036、2018-041、2018-042、2018-044、2018-049、2018-050、2018-053、2018-054）。

　　2018年6月22日、7月21日披露了《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-043、2018-051）。

　　（三）继续停牌的必要性和理由

　　本次重大资产重组涉及国有资产的变动，需要国有资产管理部门事前审批，目前，取得国资委批复的相关手续正在履行中。此外，由于本次重组标的R1公司为境外企业，其子公司分布于多个国家，审计、评估等尽职调查的工作量较大，交易方案需要沟通论证的时间较长。因此，预计公司股票无法在3个月内复牌。

　　（四）审批和核准情况

　　根据相关规定，在本次重大资产重组披露重组预案前，需要履行国有资产管理部门事前审批程序。目前，各方正在积极与相关主管部门沟通协商，相关工作正在有序推进。

　　（五）停牌时间安排

　　经审慎评估，为确保公司进一步推进本次交易相关工作，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动进而损害公司及中小股东利益，公司股票继续停牌。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，公司拟向上海证券交易所申请，自2018年8月22日起公司股票继续停牌不超过2个月。

　　停牌期间，公司将进一步加快推进本次重大资产重组涉及的各项工作，并将根据进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并申请复牌。

　　二、审议通过《海南橡胶关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年8月6日

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会第十一次会议部分议案的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》进行了事前审核，发表意见如下：

　　公司本次重大资产重组自2018年5月24日上午开市起停牌，至2018年8月21日停牌届满3个月。本次重组涉及国有资产管理部门事前审批，目前，取得国资委批复的相关手续正在履行中，且本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关工作仍在进行之中，因此尚不满足召开董事会披露预案并申请复牌的条件。我们认为公司根据实际情况，召开董事会审议继续停牌事宜，符合相关监管要求，维护了公司及股东，尤其是中小股东的利益。我们同意将《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫

　　2018年8月2日

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　独立董事对第五届董事会第十一次会议部分议案的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立、客观、公正的判断立场，在认真审阅相关材料后，现就《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》发表如下独立意见：

　　1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在停牌期间，充分关注事项进展并及时履行了信息披露的义务。

　　2、本次重组涉及国有资产管理部门的事前审批，目前相关手续正在履行中；本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚未最终完成。因此，公司预计无法在3个月内复牌。

　　3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请，自2018年8月22日起公司股票继续停牌不超过2个月。

　　4、公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，我们认为会议的召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，我们同意该议案。

　　独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫

　　2018年8月5日

　　证券代码：601118证券简称：海南橡胶公告编号：2018-056

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年8月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年8月21日14 点 30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年8月21日

　　至2018年8月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，详情请见公司于2018年8月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：海南省农垦投资控股集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　请符合条件的股东于2018 年8月20日17:00前办理出席会议资格登记手续。

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、书面授权委托书等办理登记手续。

　　2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请注明联系电话。出席会议时凭上述登记资料签到。

　　（二）登记时间：9:30-11:30，14:30-17:00。

　　（三）登记地点：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼董事会办公室。

　　（四）联系方式：电话：0898-31669317，传真：0898-31661486。

　　六、 其他事项

　　与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

　　2018年8月6日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月21日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。