导性陈述或者重大遗漏。如经证明因承诺人过错导致上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，承诺人将依法与发行人向投资者承担连带赔偿责任。

　　３、发行人会计师关于申报文件真实性的承诺

　　发行人会计师承诺如下：

　　因承诺人为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。若承诺人能证明制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏非因承诺人过错造成的，可免除上述赔偿责任。

　　４、验资机构、验资复核机构关于申报文件真实性的承诺

　　验资机构、验资复核机构承诺如下：

　　因承诺人为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。若承诺人能证明制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏非因承诺人过错造成的，可免除上述赔偿责任。

　　５、评估机构关于申报文件真实性的承诺

　　评估机构承诺如下：

　　因承诺人为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。若承诺人能证明制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏非因承诺人过错造成的，可免除上述赔偿责任。

　　（八）关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响分析及采取填补措施的相关承诺

　　１、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响

　　本次发行完成后，因股本规模的扩张，在募集资金投资项目建设期内，扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有所下降。因此，公司存在发行当年即期回报被摊薄的风险。

　　２、公司本次发行融资的必要性和合理性

　　（１）有利于提高公司核心竞争力，巩固和提升公司行业地位

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有核心业务，全面提升公司的销售、生产、研发能力，将进一步提高公司的综合实力和市场影响力。“创新药研发和靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”将主要投资于公司目前３项国家一类新药及１项五类中药的临床试验，以及小分子靶向抗肿瘤药物研发平台的建设，将有效提升公司新药研发效率和效果，促进公司产品功能和品类的完善丰富。“品牌建设及市场推广项目”将主要投资于品牌学术推广、高端学术研究及营销团队建设，对公司的品牌影响力、营销团队素质提升发挥重要作用。“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”将投资于河北康辰的原料药生产线建设项目，为公司未来抗肿瘤药物的研发和生产提供原料药供应基础。“国家一类新药尖吻蝮蛇血凝酶新增生产线项目”投资建设后，将有效提升公司现有产品生产能力，更好满足市场需求，提升市场占有率。

　　本次募集资金投资项目实施完成后，公司业务的持续发展能力将得到有效增强，核心竞争力将进一步提高，并巩固和提升公司行业地位。

　　（２）有利于增强公司资金实力，改善公司财务状况

　　本次首次公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅提高，资金实力得到增强，抗风险能力和持续融资能力得到提升。本次发行后，公司资产负债率将降低，从而增强公司的长期偿债能力、持续经营能力和融资能力，降低公司的财务风险，同时进一步提高资产流动性，增强日常经营的灵活性和应变力。

　　３、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目全部与公司目前的主营业务创新药的研发、生产与销售紧密联系，包括现有产品国家一类新药“苏灵”的产能扩充，在研产品国家新药的研发以及小分子靶向抗肿瘤药物研究平台的建设，围绕公司现有产品的品牌建设和学术推广，原料药生产能力建设，以及为主营业务快速发展补充营运资金。

　　针对募投项目，公司在人员、技术和市场方面拥有较为充足的储备，具体如下：

　　（１）人员储备

　　公司拥有一支在中国医药行业具备丰富经验的管理团队，涵盖新药研发、生产、营销和公司治理等全业务链条。公司的共同创办人王锡娟及刘建华为公司的研发及营销成就的取得发挥了重要作用。公司董事长王锡娟在中国医药行业拥有逾２０年的经验，其领导研发团队开发了“苏灵”，并打造了预期将支撑公司未来发展的多样化的在研产品线。公司总裁刘建华拥有２０余年的管理经验，在创新药的销售策划及营销方案制定方面拥有深厚的知识及丰富的实战经验。经过十余年的经营发展，公司已拥有一批经验丰富、职业素养优秀、专业水平过硬的研发、生产、营销和公司治理团队，为公司募投项目的顺利实施以及项目效益的快速实现奠定了人才基础。

　　（２）技术储备

　　新药研发技术含量高、难度大、周期长，而公司在新药研发领域已积累了丰富的经验。公司目前已建立了完整的研发平台，拥有包括选题调研、项目筛选、临床前研究、临床研究、注册申报及临床再研究在内的完整的研发体系。目前，公司研发团队具备１０余年的研发经验和创新药研发的技术优势，具备创新药全过程研发能力和经验。

　　同时，公司在产产品“苏灵”是国内血凝酶制剂市场唯一的国家一类新药，安全性和有效性显著，技术优势明显；公司目前多个新药研发项目已有良好的技术基础，形成了多项境内外发明专利，处于临床试验或准备申请临床试验阶段，为公司未来募投项目的成功实施提供了技术基础。

　　（３）市场储备

　　通过实施公司高效的营销策略，公司已于全国建立广泛销售网络。目前公司已组建了一支专业化水平高、实战能力强的营销团队，在全国共拥有百余家当地资源和销售经验丰富的合作经销商。完善的精细化营销模式和广泛的营销网络，特别是公司已建立并成熟应用的营销数据跟踪、业绩评价与管理体系，为公司募投项目的产能消化和新药研发成功后的市场推广提供了市场基础。

　　４、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号），公司拟定了本次发行上市后填补被摊薄即期回报的相关措施。具体措施如下：

　　（１）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定，制订了《募集资金管理办法》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。

　　根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。

　　（２）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司将始终围绕新药研发、生产和销售业务，针对血液、抗肿瘤等细分领域，整合优质资源，利用公司的市场、研发、产品优势，进一步拓展公司现有产品市场，提升品牌影响力，加大在研产品的研发力度，以临床需求为导向不断筛选研发或整合新药研发品种。同时，公司将加大人才引进和培养，提供具有市场竞争力的薪酬体系，建立专业化的研发、营销和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

　　公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的持续提升。

　　（３）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（４）完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在《公司章程（草案）》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策，并制订了公司未来三年的股东回报规划。

　　５、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

　　为忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺：

　　“（１）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（２）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（３）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（４）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（５）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（６）自本承诺出具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（７）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

　　（九）未能履行承诺的约束措施

　　对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人、控股股东、实际控制人、持股５％以上股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺将采取如下措施：

　　１、发行人承诺

　　“本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束：

　　（１）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（２）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　（３）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部分、司法机关认定的方式确定；

　　（４）在本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”

　　２、发行人控股股东及实际控制人承诺

　　“本人将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：

　　（１）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（２）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　（３）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额通过与投资者协商确定，或由有关机关根据相关法律法规进行认定赔偿；

　　（４）在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式减持所持有的发行人股份；

　　（５）在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，将停止在发行人处领取股东分红。”

　　３、发行人持股５％以上股东承诺

　　“本公司／企业将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束。

　　（１）本公司／企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（２）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　（３）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额通过与投资者协商确定，或由有关机关根据相关法律法规进行认定赔偿；

　　（４）在本公司／企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式减持所持有的发行人股份；

　　（５）在本公司／企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，将停止在发行人处领取股东分红。”

　　４、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　“本人将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：

　　（１）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（２）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　（３）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额通过与投资者协商确定，或由有关机关根据相关法律法规进行认定赔偿；

　　（４）在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式减持所持有的发行人股份；

　　（５）在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。”

　　二、国有股转持的相关安排

　　根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发〔２０１７〕４９号）之规定，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发〔２００１〕２２号）和《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔２００９〕９４号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。

　　２０１８年２月１３日，北京工投出具《关于国有股转持事项的说明》，根据前述要求，公司本次发行上市时，北京工投不再根据《关于印发＜境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法＞的通知》（财企〔２００９〕９４号）转持公司的相关股份。

　　三、滚存利润分配政策及分红政策

　　（一）滚存利润分配

　　经２０１６年第二次临时股东大会决议，公司本次发行上市前的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共享。

　　（二）上市后的股利分配政策

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的相关规定，２０１６年５月５日，公司２０１６年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

　　１、公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配

　　（１）提取法定公积金；

　　（２）提取任意公积金；

　　（３）向股东分配利润。

　　２、公司利润分配政策的基本原则

　　（１）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股利。

　　（２）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（３）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　３、公司利润分配具体政策

　　（１）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。

　　（２）利润分配的期间间隔：公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。

　　（３）公司发放现金股利的具体条件：

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：

　　①当年经营性现金流量净额为负数；

　　②公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的３０％以上；

　　③董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

　　（４）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（５）现金分红最低比例及差异化的现金分红政策：

　　任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的１０％。

　　公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　４、公司利润分配方案的审议程序

　　（１）公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　（２）公司在制订具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。

　　（３）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。

　　（４）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　５、公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　６、公司利润分配政策的变更

　　公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，独立董事应当发表明确意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）上市后三年股东分红回报规划

　　为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程（草案）》的有关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素基础上，制订了公司上市后三年（含上市当年）的股东回报规划，具体内容如下：

　　１、制订股东回报规划考虑因素

　　公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，兼顾各类股东，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程（草案）》的要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　２、股东回报规划的制订原则

　　（１）公司根据《公司法》等相关法律法规、监管要求以及《公司章程（草案）》有关利润分配的规定制订股东回报规划。

　　（２）公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　３、股东回报规划的具体内容

　　（１）利润分配的形式

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。

　　（２）利润分配的期间间隔

　　公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。

　　（３）现金分红的具体条件

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：

　　①当年经营性现金流量净额为负数；

　　②公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一期净资产的３０％以上；

　　③董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

　　（４）发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（５）现金分红最低比例及差异化的现金分红政策：

　　任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的１０％。

　　自规划实施之日起三年内，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　４、股东回报规划的制订周期及相关决策机制

　　（１）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。

　　（２）公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　（３）公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（４）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。

　　（５）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（６）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，独立董事应当发表明确意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、特别风险提示

　　（一）市场竞争风险

　　公司自设立以来，坚持以临床需求为导向开展创新药研发，专注于新药研发、生产和销售。公司主要产品为国家一类新药“苏灵”，是目前国内止血药市场上销售额最高的血凝酶类药物。同时，公司在研产品包括一系列抗肿瘤的国家一类新药，以及针对肿瘤、血液领域的少量仿制药。

　　尽管公司在血凝酶制剂市场占据较高的市场份额，且在肿瘤、血液领域已拥有深厚的研发积淀；但随着中国医药行业的不断发展，公司重点关注的肿瘤、血液领域的市场需求不断增长，也吸引了更多企业加大对该等领域的投入，市场竞争日益激烈。如果公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快研发进度，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，日益激烈的市场竞争环境将对公司经营业绩、毛利率水平产生不利影响。

　　（二）药品价格下行风险

　　近年来，国家加大力度推动医药卫生体制改革，一方面通过建立基本医疗保障体系扩大社会医疗保障的覆盖范围，促进医药市场潜在需求释放；另一方面通过实施国家基本药物制度，改革药品价格形成机制，控制药品流通环节差价水平，促使药品终端销售价格下降。

　　１、医疗机构药品集中采购形成药品价格下行压力

　　２００９年、２０１０年，国家卫计委等部门先后颁布了《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》等文件，上述规定明确了医疗机构药品集中采购工作要以省（区、市）为单位组织开展。除第二类精神药品等特殊管理的药品可不参加药品集中采购外，县及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加药品集中采购。２０１０年１１月，国务院办公厅下发《关于建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》，明确规定政府办基层医疗卫生机构使用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购，统一配送，集中采购价格不得高于国家卫计委和国家发改委制定的国家基本药物零售指导价格。在集中采购的模式下，招标政策倾向于压低产品价格，在符合条件的情况下价格优先，对药品价格形成下行压力。

　　２、药品价格形成机制改革导致药品价格不确定性

　　目前，我国药品价格制定的市场化运作机制正在逐步形成和完善。２０１５年５月４日，国家发改委发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格［２０１５］９０４号），要求自２０１５年６月１日起取消绝大部分药品（麻醉、第一类精神药品除外）政府定价，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。其中：（１）医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；（２）专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；（３）医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格；（４）麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理；（５）其他药品，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。

　　按照《关于印发推进药品价格改革意见的通知》的规定，上述原政府定价药品自２０１５年６月１日起取消政府定价，药品实际交易价格由市场竞争机制形成。同时，此次药品价格改革政策推出时间尚短，需要一定时间通过完善药品采购机制、强化医保控费作用等措施进行配套。在新的药品价格形成机制、医保支付模式最终建立并固化之前，行业政策的动态变化会对公司的药品价格走势、毛利率水平带来一定的不确定性。

　　报告期内“苏灵”在全国各省的平均中标价格保持基本稳定，产品竞争力较强。若未来药品价格形成机制、产品的市场竞争力发生不利变化，会对公司的盈利能力产生不利影响。

　　（三）药品流通体系改革风险

　　近年来，政府部门不断推进药品流通体系的深化改革，致力于扭转我国目前药品流通体系参与者众多、分散、购销环节繁多的局面。２０１６年４月２１日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革２０１６年重点工作任务》，文件提出“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行‘两票制’（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行‘两票制’，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格”。２０１６年１２月２６日，国务院医改办、国家卫生计生委等多部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，对“两票制”的具体定义、实施范围、票据管理、监督措施等进行了具体规定。在国家相关政策引导下，目前全国的综合医改试点省份将加快推进“两票制”实施，未来全国医药流通体系都将面临购销环节大幅压缩的情形。药品流通体系的深化改革，对于医药生产企业的营销渠道建设和优化提出了极高要求，公司未来如不能及时适应各省份政策变化，将对公司经营产生不利影响。

　　（四）新药研发风险

　　公司是一家以创新药研发为特色和优势的医药企业，目前主要的新药研发项目涉及肿瘤、血液等多个领域，并且本次募集资金投资项目中计划使用募集资金４１，１４２．５９万元用于“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”。新药研发风险高、周期长、投入大，包括临床前研究、临床试验和药品审批等阶段。根据《药品管理法》规定，研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验；临床试验分为Ｉ、ＩＩ、ＩＩＩ和ＩＶ期。完成不同类别新药所对应的临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准发给新药证书。

　　公司董事长王锡娟女士及其领导的研发团队，具备丰富的药学研究及药