证券代码：002502            证券简称：骅威文化          公告编号：2018-038

　　骅威文化股份有限公司

　　第四届董事会第十次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　骅威文化股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第十次（临时）会议于2018年8月2日上午10:00以电话方式召开，会议通知已于2018年7月26日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郭卓才召集，应到董事9名，实到董事9名，会议有效表决票数为9票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。与会董事认真审议，通过了如下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司继续推进重大资产重组事项，并向深圳证券交易所申请自2018年8月6日开市起继续停牌不超过1个月，同时公司承诺争取于2018年9月6日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。 具体内容详见2018年8月4日公司登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的公告》。

　　特此公告。

　　骅威文化股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月四日

　　证券代码：002502           证券简称：骅威文化          公告编号：2018-039

　　骅威文化股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　骅威文化股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划购买东阳曼荼罗影视文化有限公司股权的重大事项，公司股票于2018年6月5日开市起停牌。2018年6月13日，公司初步确认该重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月20日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作正在积极推动中，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司股票于2018年7月5日开市起继续停牌，同时发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。

　　根据相关规定，重大资产重组停牌前已停牌时间应计入重大资产重组停牌时间，因此自2018年6月5日起公司股票累计停牌时间将至2个月。公司原计划争取于2018年8月6日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），现由于本次重大资产重组事项尽调工作正在积极推进中，具体交易方案细节尚未最终确定，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商，本次交易事项仍具有一定的不确定性，公司无法按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）。

　　为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》，并向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：骅威文化，股票代码：002502）自2018年8月6日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　　根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　1、标的资产名称：东阳曼荼罗影视文化有限公司（以下简称“东阳曼荼罗”）

　　2、统一社会信用代码：91330783MA28E1218C

　　3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、住所：浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼

　　5、法定代表人：张悦

　　6、经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制作、发行；微电影、网络剧创作、制作、发行；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本创作、策划和影视版权交易；影视文化信息咨询；影视衍生产品开发、设计、推广、实体和网上交易；影视类网络数字技术服务；组织策划综艺文化活动；艺人经纪；影视后期制作；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告。

　　7、注册资本：5555.5555万元人民币

　　8、股东情况：

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　　9、交易对方的情况

　　本次交易的交易对方为刘巧、程阳、张悦、向莉、唐锐、长兴曼荼罗企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。本次标的资产东东阳曼荼罗副董事长为公司董事、副总经理王力先生，本次交易构成关联交易。

　　10、本次交易方案

　　本次交易已构成重大资产重组。公司正与交易对方就交易对价正在进一步磋商，关于未来承诺实现的业绩情况正在进一步就其项目规划和测算进行评估和沟通。具体方案待公司委托的中介机构完成对东阳曼荼罗的尽调工作后由交易各方协商确定。

　　本次交易不会导致控制权发生变化，涉及发行股份和募集配套资金，具体方案和金额正在由本次重组聘请的财务顾问进行分析和测算。

　　二、停牌期间重组工作进展情况

　　停牌期间，公司初步确定了独立财务顾问申港证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（广州）事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，各中介机构正在加快推动对标的公司的尽职调查、审计及评估等工作。公司及相关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商沟通阶段。本次交易尚需经公司董事会、股东大会批准。

　　三、公司延期复牌的原因

　　由于本次重大资产重组涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作事项正在积极推进中，具体交易方案细节尚未最终确定，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商，公司无法按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）。为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》，并向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月6日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　　四、承诺事项

　　公司承诺争取于2018年9月6日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司预计未能在停牌后3个月内召开董事会审议并披露重组预案（或报告书）等相关事项，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案。

　　如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　停牌期间，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次进展公告。本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　骅威文化股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月四日