证券代码： 000612       证券简称：焦作万方     公告编号：2018-055

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　关于公司股东股份被补充质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2018年8月3日收到股东嘉益（天津）投资管理有限公司(以下简称“嘉益投资”)《告知函》，结合中国证券登记结算有限责任公司关于股东股份质押冻结相关资料，获悉公司股东嘉益投资持有本公司部分股份被补充质押。具体事项如下：

　　一、股东股份补充质押冻结的情况

　　1.股东股份被补充质押基本情况

　　■

　　2. 嘉益投资股份质押相关说明

　　嘉益投资本次质押所持有的本公司股份760万股，是对2017年1月25日披露的《关于公司股东办理股票质押式回购交易的公告》和2018年1月24日披露的《关于公司股东办理股票质押式回购交易延期及补充质押的公告》所质押股份的补充质押。

　　3. 嘉益投资股份累计被质押冻结的情况

　　截至2018年8月2日，嘉益投资持有本公司股份数量186,510,161股,占本公司总股本的15.64%。其所持有本公司股份累计被质押冻结的数量161,270,087股，占本公司总股本的13.53%。

　　二、备查文件

　　1.中国证券登记结算有限责任公司关于股东股份质押冻结相关资料。

　　2. 嘉益（天津）投资管理有限公司告知函。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2018年8月4日

　　证券代码：000612         证券简称：焦作万方      公告编号：2018-051

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2018年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　(一)会议通知时间、方式

　　会议通知于2018年7月27日以电子邮件方式发出。

　　(二)会议召开时间、地点、方式

　　公司董事会2018年第二次临时会议于2018年8月2日在本公司二楼会议室采取现场加通讯方式召开。

　　(三)董事出席会议情况

　　本次会议应到董事9名，实到9名，董事李重阳先生、朱雷先生、樊辉先生、孔祥舵先生通过通讯方式出席会议。

　　(四)会议主持人和列席人员

　　会议由董事长霍斌先生主持。监事会成员和部分高管人员列席会议。

　　(五)会议召开的合规性

　　本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、议案审议情况

　　(一)修改公司章程议案

　　根据中证中小投资者服务中心有限责任公司给本公司提出的关于章程修改建议，结合公司实际情况，按照证监会上市公司章程指引等相关要求，公司对章程进行修改。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核同意了该议案。

　　本议案需提交股东大会审议。本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　议案详细内容请查阅于2018年8月4日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《焦作万方公司章程修改前后对照表》。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数9票，同意8票，反对1票、弃权0票，议案表决通过。

　　董事李重阳投了反对票，原因是条件不成熟。

　　(二) 公司2018年期货及场外期权操作计划

　　议案详细内容请查阅于2018年8月4日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司关于开展2018年度期货及场外期权操作业务的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数9票，同意7票，反对2票、弃权0票，议案表决通过。

　　董事李重阳投了反对票，原因是条件不成熟；董事朱雷投了反对票，原因是公司不宜从事此类业务。

　　(三)调整第七届董事会战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会委员议案

　　鉴于公司董事会成员发生较大变动，董事会对战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会成员进行调整。

　　1.战略委员会成员调整议案

　　经董事长提名，补选霍斌、李重阳、朱雷、孔祥舵、刘继东为公司第七届董事会战略委员会成员。

　　调整后的战略委员会全体成员共9人：霍斌、周传良、李重阳、朱雷、宋支边、樊辉、刘立斌、孔祥舵、刘继东。其中刘立斌、孔祥舵、刘继东为独立董事。霍斌担任委员会召集人。

　　2.审计委员会成员调整议案

　　经董事长提名，补选刘继东、孔祥舵、宋支边为公司第七届董事会审计委员会成员。

　　调整后的审计委员会全体成员共3人：刘继东、孔祥舵、宋支边。其中刘继东、孔祥舵为独立董事。刘继东担任委员会召集人。

　　3.薪酬与考核委员会成员调整议案

　　经董事长提名，补选刘继东、孔祥舵、霍斌、李重阳为公司第七届董事会薪酬与考核委员会成员。

　　调整后的薪酬与考核委员会全体成员共5人：孔祥舵、刘立斌、刘继东、霍斌、李重阳。其中，孔祥舵、刘立斌、刘继东为独立董事。孔祥舵担任委员会召集人。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数9票，同意8票，反对1票、弃权0票，议案表决通过。

　　董事李重阳投了反对票，原因是条件不成熟。

　　(四)制订《董事会提名委员会工作细则》议案

　　为完善公司治理结构，根据相关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

　　《董事会提名委员会工作细则》于2018年8月4日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露，敬请查阅。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数9票，同意8票，反对1票、弃权0票，议案表决通过。

　　董事李重阳投了反对票，原因是条件不成熟。

　　(五)选举公司第七届董事会提名委员会成员议案

　　经董事长提名，选举刘立斌、孔祥舵、刘继东、霍斌、朱雷为公司第七届董事会提名委员会成员。其中，刘立斌、孔祥舵、刘继东为独立董事。刘立斌担任委员会召集人。该委员会成员共5人。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数9票，同意8票，反对1票、弃权0票，议案表决通过。

　　董事李重阳投了反对票，原因是条件不成熟。

　　(六)聘任公司2018年度审计机构并决定其审计费用议案

　　亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且在对本公司以前年度财务报告和内部控制的审计业务中，勤勉尽责，谨慎执业，能够独立、客观、公正地按时提交审计报告，能够满足公司2018年度审计工作的要求。

　　董事会提请股东大会续聘亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期至公司2018年度股东大会结束时止，审计费用总额70万元。其中年报审计费60万元，内控审计费10万元。

　　该议案获得了独立董事的事前认可，并对此发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数9票，同意8票，反对1票、弃权0票，议案表决通过。

　　董事李重阳投了反对票，原因是条件不成熟。

　　(七)关于召开公司2018年第一次临时股东大会议案

　　公司将于2018年8月21日(星期二)在公司二楼会议室召开2018年第一次临时股东大会。董事会提议将上述《修改公司章程议案》、《公司2018年期货及场外期权操作计划》、《聘任公司2018年度审计机构并决定其审计费用议案》提交公司股东大会审议。

　　《公司关于召开2018年第一次临时股东大会通知》于2018年8月4日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露，敬请查阅。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数9票，同意8票，反对1票、弃权0票，议案表决通过。

　　董事李重阳投了反对票，原因是条件不成熟。

　　三、备查文件

　　与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2018年8月4日

　　证券代码：000612        证券简称：焦作万方       公告编号：2018-052

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　关于开展2018年度期货及场外期权操作业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年8月2日，公司董事会2018年第二次临时会议审议通过了《公司2018年期货及场外期权操作计划》的议案。现将该议案公告如下：

　　一、审批程序

　　为了充分利用期货市场的保值功能，最大可能的规避现货交易价格大幅波动带来的风险，保证公司经营目标的顺利完成，根据深圳证券交易所及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，公司董事会2018年第二次临时会议审议通过了《公司2018年期货及场外期权操作计划》的议案。该议案以套期保值为目的，无需独立董事发表意见，该事项不涉及关联交易。本议案需提交股东大会审议。

　　具体期货业务操作及开设新仓事项需董事会审批同意后方可实施。

　　二、衍生品交易主要条款

　　■

　　注：

　　1.价格暂估为了预估保证金需求而假定的价格。

　　2.流动性安排：公司严格按照本套期保值计划控制仓位，原则上配合公司现货交易实现将所持头寸逐步平仓。如果市场出现重大变化，可以根据已开仓合约的情况，进行平仓操作，以锁定利润或避免亏损扩大。另外，进入当月所持头寸不超过当期月产量/需求量的5%，进入次月所持头寸不超过当期月产量/需求量的10%（确定交割除外），可有效规避流动性风险。

　　二、开展衍生品交易业务的必要性

　　公司为铝电一体化企业，铝锭市场价格波动对企业利润有直接影响。为有效规避市场风险，对冲铝锭价格波动对公司生产经营产生的影响，公司有必要进行铝锭期货套期保值操作，以减少和降低铝锭价格波动对公司生产经营的影响。

　　三、开展衍生品交易的准备情况

　　为了充分利用期货市场的保值功能，最大可能的规避现货交易价格大幅波动带来的风险，保证公司经营目标的顺利完成，根据证券监管部门及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，公司于2010年4月制定了《公司期货保值业务管理办法》和《公司开展境内铝锭期货套期保值业务可行性分析报告》并经董事会五届十五次会议审议通过。2017年3月6日，公司董事会七届七次会议对《公司期货保值业务管理办法》进行了修订，并审议通过了《公司关于开展动力煤期货套期保值业务的可行性分析报告》。公司成立期货工作领导小组，配备了专门人员负责期货套保业务，参与业务人员已充分理解交易衍生品的特点及风险。

　　四、衍生品交易的风险分析和对策

　　(一)市场风险：市场价格波动较大，有可能导致期货账户浮亏（或期权保证金损失）。

　　对策：公司期货、期权业务以套期保值为目的。投资前，公司严格按照本套期保值方案，结合公司年度经营目标确定开仓价位，风险可得到有效控制。

　　(二)流动性风险：期货投资面临流动性风险，由于离交割月越近的合约交易量越少，面临实物交割的风险。

　　对策：公司期货交易开展已有多年，主力合约成交活跃，不影响合约的平仓。公司将严格按照保值方案操作，进入当月所持头寸不超过当期月产量/需求量的5%，进入次月所持头寸不超过当期月产量/需求量的10%（确定交割除外），可有效规避流动性风险。

　　(三)信用风险：由于交易对手不履行合约而导致的风险。

　　对策：国内期货交易所已具有完善的风险管理、控制制度。期货交易由交易所担保履约责任，信用风险相对可控。场外期权业务主要与规模较大、交易相对成熟的国有（或国有控股）经纪公司合作，风险可得到有效控制。另外公司将同时与多家经纪公司合作，以分散风险、便于管理。

　　(四)操作风险：因内部控制原因导致操作不当而产生的意外损失。

　　对策：公司严格按照《公司期货保值业务管理办法》、《公司2018年期货及场外期权操作计划》进行操作，制订操作预案，每日对成交进行确认，具体期货业务操作还需另报董事会批准，通过严格的内控制度，防范操作风险。

　　(五)法律风险：与相关法规冲突致使投资无法收回或蒙受投资损失。

　　对策：在业务操作过程中，严格遵守国家相关法律、法规的规定，防范法律风险。

　　五、公允价值分析、会计政策及核算原则

　　为规避公司产品销售、原材料采购带来的风险，本公司对铝期货作为套期工具进行套期。根据财政部《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24 号—套期保值》、《企业会计准则第37 号—金融工具列报》及其指南、解释的相关规定，将本公司套期分为公允价值套期和现金流量套期，本公司在套期开始时，记录套期工具与被套期项目之间的关系，以及风险管理目标和进行不同套期交易的策略；在套期开始及之后，本公司会持续地对套期有效性进行评价，以检查有关套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效，对满足规定条件的套期，本公司采用套期会计方法进行处理。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2018年8月4日

　　证券代码：000612       证券简称：焦作万方      公告编号：2018-054

　　焦作万方铝业股份有限公司监事会

　　2018年第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　(一)会议通知时间、方式

　　会议通知于2018年7月27日以电子邮件方式发出，并以手机短信或微信形式进 行提示。

　　(二)会议召开时间、地点、方式

　　公司监事会2018年第一次临时会议于2018年8月2日在本公司二楼会议室召开。

　　(三)监事出席会议情况

　　出席会议监事应到3人，实到3人。

　　(四)会议主持人和列席人员

　　会议由监事会主席郭中强先生主持。

　　(五)会议召开的合规性

　　本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　议案：对《修改公司章程议案》的审核意见

　　按照《公司章程》规定，公司监事会对董事会2018年第二次临时会议审议的《修改公司章程议案》进行审核，并发表以下审核意见：

　　公司董事会依据相关法规及实际情况，对章程进行修改，决策程序符合相关规定。修订后的公司营业范围相关条款符合公司当前实际业务需要；利润分配政策的调整以股东权益保护为出发点，修订后的利润分配政策符合上市公司关于利润分配政策的相关要求，有利于更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

　　监事会同意董事会作出的章程修改决定，同意将此议案提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司监事会

　　2018年8月4日

　　证券代码： 000612      证券简称：焦作万方    公告编号：2018-053

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　(一)大会届次：焦作万方铝业股份有限公司2018年第一次临时股东大会。

　　(二)大会召集人：公司董事会2018年第二次临时会议决定召开公司2018年第一次临时股东大会。

　　(三)会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。

　　(四)会议召开日期和时间

　　1．现场会议召开日期和时间：2018年8月21日(星期二)下午2点30分。

　　2. 网络投票日期和时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月21日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

　　通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为：2018年8月20日下午15:00 至2018年8月21日下午15:00中的任意时间。

　　(五)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1.现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

　　2.网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　(六)股权登记日：2018年8月14日(星期二)

　　(七)出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师；

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　(八)现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　(一)大会审议议案

　　■

　　(二)相关事项说明

　　1.上述议案详细内容见2018年8月3日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》上披露的《公司董事会2018年第二次临时会议决议公告》、《公司关于开展2018年度期货及场外期权操作业务的公告》，以及在巨潮资讯网上披露的《焦作万方公司章程修改前后对照表》。

　　2.上述第1项议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、出席现场会议的登记事项

　　(一)出席通知

　　出席现场会议的股东请于2018年8月20日前将出席会议的通知送达本公司，股东可以亲自或通过邮寄、传真方式送达通知。通过邮寄方式的通知以本公司收到日期为准。

　　(二)登记方式

　　1．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　授权委托书见附件2。

　　(三)登记时间：2018年8月20日前工作日每天9:00至16:00。

　　(四)登记地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧本公司办公楼二楼综合办(证券)。

　　(五)会议联系方式

　　联系人：王佳佳

　　联系电话：0391-2535888   传真：0391-2535597

　　联系地址：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧    邮编：454005

　　电子邮箱：mdy668@126.com

　　(六)出席本次股东大会股东的相关费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体操作流程请见附件1--参加网络投票的具体操作流程。

　　六、备查文件

　　召集本次股东大会并提交大会提案的公司董事会2018年第二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2018年8月4日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360612

　　2.投票简称：万方投票

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年8月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人(本单位)全权委托                     先生(女士)代表本人(本单位)出席焦作万方铝业股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并于该大会上代表本人(本单位)依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　　■

　　委托人名称：                委托人持股数：

　　委托人持有股份性质：

　　受托人姓名：                受托人身份证号码：

　　有效期限：签发之日起至本次股东大会结束之时

　　委托人签名/盖章：

　　签发日期：  年  月  日