公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其在上市公司如拥有权益的股份，则将暂停转让。

　　中介机构声明

　　华泰联合证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，声明如下：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　北京市君合律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问，声明如下：如本所出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机构，声明如下：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　开元资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，声明如下：如本公司为本次重大资产重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　本摘要所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易方案包括：（一）上市公司将全资子公司广州明安持有的北京明安100%股权、明安康和100%股权出售予明智未来；（二）上市公司将全资子公司广州明安持有的南宁明安70%股权出售予广州誉华。上述两项出售交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施（包括但不限于未能获得股东大会审议通过），不影响另一项交易的实施。

　　通过本次交易，上市公司体内对公司资金、盈利有较大压力的早期医疗项目的全部或部分股权将实现剥离，将在一定程度上缓解上市公司经营压力；同时，公司现金流状况将得到改善，为上市公司转型提供必要的资金支持，也在一定程度上增强了公司的偿债能力。本次交易完成后，上市公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高上市公司的资产质量和盈利能力。从长远来看，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中小股东的权益。

　　（二）本次交易价格和定价依据

　　本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。

　　根据开元评估出具的开元评报字[2018]293号《评估报告》，截至评估基准日，北京明安股东全部权益评估值为6,823. 27万元，经双方协商一致，北京明安100%股权在本次交易的对价为8,080.00万元。

　　根据开元评估出具的开元评报字[2018]294号《评估报告》，截至评估基准日，明安康和股东全部权益评估值为371.63万元，经双方协商一致，明安康和100%股权在本次交易的对价为440.00万元。

　　根据开元评估出具的开元评报字[2018]295号《评估报告》，截至评估基准日，南宁明安股东全部权益评估值为28,460.98万元，经双方协商一致，南宁明安70%股权在本次交易的对价为19,923.00万元。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　单位：万元

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　　注：上市公司的资产总额和资产净额为2017年12月31日的审计数据，营业收入为2017年的审计数据。标的资产资产总额和资产净额数据为2018年2月28日的审计数据，营业收入为2017年的审计数据。

　　根据上述指标和《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次重大资产出售的交易对方之一明智未来为绿景控股董事陈玉峰控制的公司；另一名交易对方广州誉华为绿景控股实际控制人余斌控制的其他企业。根据《上市规则》的有关规定，两名交易对方均与绿景控股存在关联关系，本次重大资产出售构成关联交易。

　　鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东广州天誉将回避表决。

　　三、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为房地产业，积极转型医疗行业。通过本次交易，上市公司体内对公司资金、盈利有较大压力的早期医疗项目的全部或部分股权将实现剥离，在一定程度上缓解上市公司经营压力；同时，公司现金流状况将得以改善，为上市公司转型提供必要的资金支持。本次交易完成后，上市公司除持有南宁明安30%股权外，暂无其他医疗服务相关业务，公司主要业务将为存量房产销售和物业管理，具有持续经营能力。上市公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高上市公司的资产质量和盈利能力。从长远来看，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中小股东的权益。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次重大资产出售资产承接方以现金支付对价，不会对上市公司的股本总额或股权结构造成影响。

　　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司未经审计的2018年1-2月财务报告、经立信审计的上市公司2017年度财务数据和中兴财光华出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：

　　单位：万元

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　　注：上市公司2018年1-2月财务数据未经审计。

　　（四）本次交易对公司治理结构的影响

　　本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

　　四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　截至重组报告书出具日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：

　　2018年5月31日，公司召开第十届董事会第四十次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。

　　2018年5月31日，交易对方明智未来召开股东会，审议通过购买北京明安100%股权、明安康和100%股权的议案。

　　2018年5月31日，交易对方广州誉华股东作出决定，审议通过购买南宁明安70%股权的议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　截至重组报告书出具日，上市公司尚需履行的审批程序包括但不仅限于：

　　本次交易尚需取得公司股东大会批准。

　　上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东广州天誉将回避表决。

　　本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述批准前，公司不得办理拟出售资产的工商变更登记手续。

　　五、本次重组相关方作出的重要承诺

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　　六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重大资产出售的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　　（三）严格执行关联交易等批准程序

　　因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

　　在本次交易内部审议过程中，全体独立董事已经发表事前认可意见，并就董事会提供的本次《重组报告书》、与交易对方签署的股权转让协议等相关议案和文件进行了认真审阅，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会审议本次交易有关事项时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。

　　上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（四）网络投票安排

　　在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

　　（五）本次交易是否摊薄每股收益的分析

　　对本次交易完成当年公司每股收益的测算假设如下：

　　1、以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　2、假设公司于2018年6月底完成本次重大资产重组（仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营业绩的判断，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；

　　3、假设宏观经济情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大变化；

　　4、假设公司2018年总股本没有发生变化；

　　5、根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》，上市公司2018年1-2月扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为-181.06万元，假设上市公司2018年全年归属于母公司股东的净利润=-181.06÷2×12=-1,086.35万元；

　　6、不考虑公司未来可能发生的重组、利润分配等其他相关事项。

　　根据上述假设，本次重组完成当年（即2018年度），公司每股收益相对2017年度的变动测算如下：

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　　根据上表对比，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年每股亏损相比上年度每股亏损有所减少，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。

　　七、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至重组报告书出具日，公司控股股东广州天誉已出具承诺，原则性同意本次交易。

　　截至重组报告书出具日，公司控股股东广州天誉已出具承诺如下：

　　“本公司承诺自绿景控股本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持所持绿景控股的股份。”

　　截至重组报告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺如下：

　　“如本人持有绿景控股的股份的，则本人自绿景控股本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持所持绿景控股的该等股份。” 

　　重大风险提示

　　投资者在评价本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、本次交易的审批风险

　　本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次交易能否获得上述相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，敬请投资者关注该风险。

　　二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

　　在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。如在未来的交易进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，敬请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。

　　三、业务转型带来的业绩波动的风险

　　本次交易前，上市公司的业务主要为房地产及物业管理业务，并积极向医疗行业转型。报告期内，公司业务整体处于转型期，根据退出房地产行业、转型医疗服务的发展战略，公司加大了房地产库存的去化力度，截至目前公司已无土地储备，已无正在开发或待开发的房地产项目，房地产存货中的住宅已经基本销售完毕，仅剩余车位及少量商铺。与此同时，公司看好医疗行业的发展前景和增长动力，并于2015年启动非公开发行股票募集资金用于北京明安儿童医院、南宁明安医院等项目的建设，但由于相关政策、资本市场环境等各种因素发生了较大变化，公司于2018年1月经董事会审议通过，终止了该次非公开发行股票事项。受此影响，上市公司现有财务状况和资金实力已难以满足标的公司在建/拟建项目后续推进的要求，拟定的原转型方案无法落地。2018年3月，上市公司披露了2017年年报，年报中公司对未来战略发展方向进行了优化，核心为调整公司现有医疗业务结构：一方面，公司将根据实际情况，对原募投项目及涉及的公司采取包括转让、合作等多种方式逐步进行优化、处理；另一方面，根据转型的战略目标，公司将继续寻求与公司发展战略和实际情况匹配的项目，通过收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的优质医疗资产，切实提升公司盈利能力。本次交易系执行公司优化后的发展战略的重要举措，上市公司将调整医疗业务发展重点，以培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，提高上市公司的资产质量和盈利能力。

　　但截至目前，公司战略和业务的转型及新的业务探索和培育仍存在较大的不确定性。因此，公司存在因业务转型带来的业绩波动风险，敬请投资者注意。

　　四、交易标的的评估风险

　　本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础，经双方协商后确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化，敬请投资者注意。

　　五、交易对价支付的风险

　　本次交易对价将采取现金支付的方式进行。根据广州明安分别与各交易对方签署的《北京明安、明安康和股权转让协议》和《南宁明安股权转让协议》，交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定。

　　若交易对方未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，从而造成公司应收款项增加且发生坏账的风险，敬请投资者注意。

　　六、资产出售收益不具有可持续性的风险

　　本公司将通过本次交易获得资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具可持续性。敬请投资者注意投资风险。

　　七、上市公司未来业绩下滑的风险

　　从公司长期发展前景来看，通过本次交易，上市公司将实现未盈利业务的剥离，有助于改善现金流状况，增强偿债能力，为业务转型优化提供一定的资金支持。但交易完成后，上市公司主要业务将为存量房产销售和物业管理，如上市公司短期内无法完成既定业务转型目标，且存量房销售和物业管理业务经营业绩出现下滑，将会导致上市公司未来业绩出现下滑、上市公司即期回报被摊薄的风险。敬请投资者注意上市公司未来业绩下滑的风险。

　　八、上市公司完成转型后潜在同业竞争的风险

　　本次交易完成后，上市公司除持有南宁明安30%股权外，暂无其他医疗服务相关业务，公司主要业务将为存量房产销售和物业管理。因此，本次交易并不会新增同业竞争。本次交易系执行公司优化后的发展战略的重要举措，上市公司将根据转型的战略目标，继续寻求与公司发展战略和实际情况匹配的项目，通过收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的优质医疗资产，切实提升公司盈利能力，并探索其他业务领域发展机会，提高上市公司的资产质量和盈利能力。如上市公司完成转型从事医院运营业务，则将与实际控制人拟通过本次交易控制的南宁明安产生同业竞争的情形。为避免可能出现的同业竞争问题，上市公司实际控制人已出具承诺函。针对未来上市公司完成转型后潜在同业竞争的风险，敬请投资者注意。

　　九、偿还天安人寿保证金所带来的流动性风险

　　2018年3月，上市公司与天安人寿、民生通惠签署了《关于解除〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉及其补充协议有关事项的协议》，约定鉴于上市公司非公开发行股票事项已终止，上市公司将于2018年无条件向天安人寿分四期无息退还天安人寿已支付的履约保证金25,000.00万元。除自有资金外，上市公司将通过执行优化后的发展战略，根据原募投项目及项目公司实际情况，对项目及项目涉及的公司采取包括转让、合作等多种方式逐步进行处理，实现资金回笼，解决资金来源。本次重组完成后，上市公司取得的股权转让价款亦可用于归还履约保证金。但鉴于本次偿还将造成较大金额的资金流出，未按期足额支付将带来违约金损失，同时上海公司未取得银行授信额度，若公司优化后的发展战略未能良好执行、本次重组未能顺利实施，上市公司将面临流动性风险以及偿债压力。敬请投资者关注上市公司存在因偿还天安人寿保证金而带来的风险。

　　十、股价波动的风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

　　十一、其他风险

　　本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。

　　针对上述情况，本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　第一节本次交易概况

　　一、本次重组的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、公司非公开发行股票终止，拟定的原转型方案无法落地

　　基于对医疗大健康行业的看好，上市公司于2015年9月召开董事会公告非公开发行股票预案，拟募集资金用于北京明安儿童医院、儿童健康管理云平台、肿瘤精准医学中心、南宁明安医院、医疗健康数据管理平台等项目的建设，通过引入战略投资者、新建募投项目的方式，转型医疗服务行业。

　　由于相关政策、资本市场环境等各种因素发生了较大变化，上市公司于2017年6月向中国证监会申请撤回非公开发行股票申请文件，并公告拟对非公开发行方案进行调整，探究在募集资金不足的情况下关于北京明安儿童医院建设项目的多元化解决方案，并根据实际情况，逐步对其他募投项目涉及的下属公司、业务、人员予以剥离。2018年1月，鉴于北京明安儿童医院建设项目尚未取得医疗机构设置批复，且非公开发行股票股东大会决议的有效期已过，公司董事会决定终止该次非公开发行股票事项，并将根据原募投项目及项目公司实际情况，对项目及项目涉及的公司采取包括转让、合作等多种方式逐步进行处理。

　　2、原募投相关项目后续投资压力较大，公司拟调整现有医疗业务结构

　　报告期内，上市公司以自有资金，推动了部分募投项目的实施。其中南宁明安医院建设项目完成项目前期报建的工作，目前处于施工中；明安在线与天安人寿等重点客户合作，开展了明安益儿系列短视频、健康管理服务产品、单病种管理、北京儿童医院集团远程医疗平台、城市癌症早诊早治课题之随访服务平台等业务和产品研发及运营工作。

　　但由于公司原募投项目所需金额较大，且尚处于投资建设期或业务开拓初期，以公司当前财务状况和资金实力已无法满足原募投项目后续建设和运营支出需要。2018年3月，上市公司披露了2017年年报，年报中公司对未来战略发展方向进行了优化，核心为调整公司现有医疗业务结构：一方面，公司将根据实际情况，对原募投项目及涉及的公司采取包括转让、合作等多种方式逐步进行优化、处理；另一方面，根据转型的战略目标，公司将继续寻求与公司发展战略和实际情况匹配的项目，通过收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的优质医疗资产，切实提升公司盈利能力。

　　另外，鉴于上市公司非公开发行股票事项已终止，上市公司与天安人寿、民生通惠于2018年3月签署《关于解除〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉及其补充协议有关事宜的协议》，约定上市公司应在2018年分四期无息退还天安人寿已支付的全部履约保证金2.5亿元。公司结合当前资金实力和现金流状况，拟采取股权转让、合作等多种形式，以增强履约能力，避免违约风险。

　　（二）本次重组的目的

　　上市公司出售北京明安100%股权和明安康和100%股权，实现未盈利业务的剥离，可减轻上市公司经营负担，并有利于改善上市公司资产质量和盈利能力。上市公司出售南宁明安70%股权，引入上市公司实际控制人控制的、实力较强的其他公司作为南宁明安新股东，有利于减轻上市公司后续资金压力，确保南宁明安医院开发建设的顺利完成。

　　此次交易正是执行公司优化后的发展战略的重要举措。通过本次交易，上市公司体内对公司资金、盈利有较大压力的早期医疗项目的全部或部分股权将实现剥离，将在一定程度上缓解上市公司经营压力；同时，公司现金流状况将得到改善，为上市公司转型提供必要的资金支持，也在一定程度上增强了公司的偿债能力。本次交易完成后，上市公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高上市公司的资产质量和盈利能力。从长远来看，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中小股东的权益。

　　二、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）已经履行的程序

　　截至重组报告书出具日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：

　　2018年5月31日，公司召开第十届董事会第四十次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。

　　2018年5月31日，交易对方明智未来召开股东会，审议通过购买北京明安100%股权、明安康和100%股权的议案。

　　2018年5月31日，交易对方广州誉华股东作出决定，审议通过购买南宁明安70%股权的议案。

　　（二）尚未履行的程序

　　截至重组报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限于：

　　本次交易尚需取得公司股东大会批准。

　　上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东广州天誉将回避表决。

　　三、本次交易具体方案

　　（一）标的资产

　　本次交易的标的资产为北京明安100%股权、明安康和100%股权及南宁明安70%股权。

　　（二）交易对方

　　本次交易的交易对方分别为明智未来和广州誉华。其中，明智未来为绿景控股董事陈玉峰控制的公司；广州誉华为绿景控股实际控制人余斌控制的其他企业。

　　（三）标的资产的估值作价情况

　　本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予以确定。

　　根据开元评估出具的开元评报字[2018]293号《评估报告》，截至评估基准日，北京明安股东全部权益评估值为6,823. 27万元，经双方协商一致，北京明安100%股权在本次交易的对价为8,080.00万元。

　　根据开元评估出具的开元评报字[2018]294号《评估报告》，截至评估基准日，明安康和股东全部权益评估值为371.63万元，经双方协商一致，明安康和100%股权在本次交易的对价为440.00万元。

　　根据开元评估出具的开元评报字[2018]295号《评估报告》，截至评估基准日，南宁明安股东全部权益评估值为28,460.98万元，经双方协商一致，南宁明安70%股权在本次交易的对价为19,923.00万元。

　　（四）本次交易的支付方式

　　本次交易采取交易对方支付现金的方式。

　　1、关于北京明安、明安康和支付方式和节奏的安排

　　根据公司全资子公司广州明安与明智未来签署的《北京明安、明安康和股权转让协议》，交易双方同意，本次交易对价支付方式如下：

　　（1）协议签署之日起5个工作日内，明智未来向广州明安支付450.00万元作为缔约保证金；

　　（2）协议生效之日起5个工作日内，明智未来应当向广州明安支付3,895.20万元，其中3,694.04万元为北京明安100%股权的部分转让价款、201.16万元为明安康和100%股权的部分转让价款。明智未来按照协议约定向广州明安支付已经支付的450.00万元缔约保证金，于协议生效之日自动转为股权转让价款的一部分，其中426.76万元转为北京明安100%股权的转让价款、23.24万元转为明安康和100%股权的转让价款。即明智未来合计向广州明安支付全部股权转让价款中的4,345.20万元（占全部股权转让价款的51%），其中4,120.80万元为北京明安100%股权的部分转让价款、224.40万元为明安康和100%股权的部分转让价款；

　　（3）2018年9月30日起10个工作日内（即2018年10月19日前，含当日），明智未来应当向广州明安支付1,000.00万元，其中948.36万元为北京明安100%股权的部分转让价款、51.64万元为明安康和100%股权的部分转让价款；

　　（4）2018年12月31日前最近一个工作日之前，明智未来应当向广州明安支付3,174.80万元，其中3,010.84万元为北京明安100%股权的部分转让价款、163.96万元为明安康和100%股权的部分转让价款。

　　2、关于南宁明安支付方式和节奏的安排

　　根据公司与全资子公司广州明安与广州誉华签署的《南宁明安股权转让协议》，交易双方同意，本次交易对价支付方式如下：

　　（1）协议签署之日起5个工作日内，广州誉华应当向广州明安支付1,000.00万元作为缔约保证金；

　　（2）该协议生效之日起3个工作日内，广州誉华应当向广州明安支付 9,160.73 万元。广州誉华按照该协议向广州明安支付的1,000.00万元缔约保证金，于该协议生效之日自动转为股权转让价款的一部分。即广州誉华合计向广州明安支付全部股权转让价款中的 10,160.73 万元（占全部股权转让价款的51%）；

　　（3）2018年9月30日后的3个工作日内（即2018年10月10日前，含当日），广州誉华应当向广州明安支付4,881.135万元；

　　（4）2018年12月31日前（含当日），广州誉华应当向广州明安支付4,881.135万元。

　　（五）过渡期损益安排及债务处理

　　1、关于北京明安100%股权和明安康和100%股权转让，过渡期损益安排及债务处理

　　（1）如果北京明安及明安康和在转让基准日至交割日期间发生新的广州明安股东借款或经明智未来认可的代垫费用事项，则相关借款及费用在交割日由明智未来向广州明安代为偿还。

　　（2）如因交割日前的事由及交割日后的事由，基于任何法律程序方面的原因使得广州明安向任何第三方承担了本应由北京明安及明安康和和明智未来承担的责任（含广州明安直接向该第三方承担的责任、广州明安代北京明安及明安康和向该第三方承担的责任、广州明安承担的其他费用等），广州明安有权就其承担的责任和损失向北京明安及明安康和和明智未来追偿。

　　（3）自转让基准日至交割日期间，北京明安及明安康和的损益均由明智未来享有或承担。双方确认不会因北京明安及明安康和自转让基准日至交割日期间的损益而调整股权转让价款。

　　（4）北京明安及明安康和的应缴税务款项（包括交割日前的应缴税款及交割日后的应缴税款）全部由北京明安及明安康和承担，广州明安无需就此向明智未来或北京明安及明安康和承担任何补偿义务。

　　（5）广州明安应向明智未来披露北京明安及明安康和的全部已知债务。鉴于明智未来对北京明安及明安康和的充分了解，明智未来不因北京明安及明安康和存在其他或有债务为由要求广州明安承担任何责任，也不因存在其他或有债务而单方面要求终止、解除或变更协议。不论是否存在其他或有债务，明智未来都将履行其在协议项下的所有义务。

　　（6）因交割日前事项引起的北京明安及明安康和任何的或有负债/隐性负债（含交割日前的事由导致的或有负债/隐性负债）均由北京明安及明安康和和/或明智未来承担，广州明安无需对此承担责任。

　　（7）在交割日后，北京明安及明安康和的一切权利和义务均由北京明安及明安康和和/或明智未来享有及承担，广州明安对北京明安及明安康和不再享有任何权利且不再承担任何义务和责任。

　　2、关于南宁明安70%股权转让，过渡期损益安排及债务处理

　　（1）自转让基准日至交割日期间，南宁明安的损益均由广州誉华享有或承担。双方确认，股权转让价款不因南宁明安自转让基准日至交割日期间的损益而调整。

　　（2）自转让基准日至交割日期间，如发生因广州明安重大过错造成南宁明安的减值和损失，广州明安应就南宁明安承担的减值和损失向广州誉华进行等额赔偿，广州誉华有权在尚未支付的股权转让价款中直接扣除。

　　（3）本次股权转让不涉及职工安置问题，南宁明安职工的劳动关系不因本次股权转让而变动，若出现职工劳动合同解除、终止的，按相关劳动法律法规及劳动合同处理；南宁明安自转让基准日后与职工解除劳动合同需支付的经济补偿金等费用（如有）由南宁明安承担。

　　（4）各方确认，南宁明安的应缴税务款项（包括交割日前的应缴税款及交割日后的应缴税款）全部由南宁明安承担。

　　（5）广州明安保证已向广州誉华披露南宁明安的全部已知债务。各方确认，南宁明安除前述已知债务以外的未披露债务（如有），以及广州明安未披露的交割日前事由在交割日后形成的债务，由广州明安承担，广州誉华有权在股权转让价款中直接扣除与广州明安承担债务（如有）等额的款项。

　　（6）除本条另有约定外，在交割日后，南宁明安的一切权利和义务均由南宁明安享有及承担。

　　（六）本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　1、关于北京明安100%股权和明安康和100%股权转让，涉及的权属转移的合同义务和违约责任

　　（1）自股权协议生效且明智未来已按照协议约定支付缔约保证金及股权转让价款后5日内，各方应当配合签署出具需要其签署的、为办理本次股权转让相关全部事项涉及北京明安和明安康和工商变更登记/备案程序（包括但不限于股东变更、法定代表人变更、董事监事高级管理人员变更和新公司章程备案等）应向工商管理部门提交的全部文件。

　　（2）各方完成签署出具工商变更登记文件后，由北京明安、明安康和于签署完成之日起5日内负责向主管工商部门提交办理相应的工商变更登记申请，明智未来、广州明安应当提供必要之配合。

　　（3）在明智未来已按照协议第三条第1款约定代偿协议签署日至交割日期间新发生的广州明安股东借款或代垫费用的前提下，广州明安承诺，将确保在北京明安和明安康和向工商部门递交工商变更登记申请文件且工商部门正式受理之日起10日内向明智未来移交广州明安实际占有的北京明安和明安康和的资产和资料（包括但不限于广州明安所持有的北京明安和明安康和的印章、证照、权属证书、财务资料及凭证、档案资料、各类合同及协议等），促使北京明安和明安康和根据本次股权转让情况变更股东名册。广州明安完成移交且北京明安和明安康和股东名册变更后，各方签署《交割确认书》。各方同意，尽可能促成前述《交割确认书》于当月最后一个自然日或次月第一个自然日签署，各方签署《交割确认书》之日为交割日。

　　（4）因签署、履行协议产生的税费，由各方根据法律法规的规定各自承担，法律法规没有规定的，由各方平摊。

　　（5）在本条约定的工商变更登记手续办理过程中，涉及到政府主管部门或政府部门指定的机构应收取的各种费用，均应由北京明安和明安康和承担，广州明安无需就此向明智未来或北京明安和明安康和承担任何补偿义务。

　　（6）若广州明安故意不配合办理目标股权过户涉及的工商变更登记手续的，则每逾期一日，应按明智未来已支付的股权转让价款万分之五的标准向明智未来支付违约金。广州明安不配合办理目标股权过户涉及的工商变更登记手续逾期满20日的，明智未来有权解除协议，协议据此解除的，广州明安应向明智未来赔偿由此给明智未来造成的损失。

　　2、关于南宁明安70%股权转让，涉及的权属转移的合同义务和违约责任

　　（1）自股权协议生效且广州誉华已按照该协议约定支付缔约保证金及股权转让价款后5日内，各方应当配合签署出具需要各自签署的、为办理本次股权转让相关全部事项涉及南宁明安工商变更登记/备案程序（包括但不限于股东变更、法定代表人变更、董事监事高级管理人员变更和新公司章程备案等）应向工商管理部门提交的全部文件。

　　（2）各方完成签署出具工商变更登记文件后，由南宁明安应于签署完成之日起5日内负责向主管工商部门提交办理相应的工商变更登记申请，广州明安、广州誉华应当提供必要之配合。

　　（3）广州明安承诺，将确保在南宁明安向工商部门递交工商变更登记申请文件且工商部门正式受理之日起5日内，向广州誉华移交广州明安实际占有的南宁明安的资产和资料（包括但不限于广州明安所持有的南宁明安的印章、证照、权属证书、财务资料及凭证、档案资料、各类合同及协议等），促使南宁明安根据本次股权转让情况变更股东名册。广州明安完成移交且南宁明安股东名册变更后，各方签署《交割确认书》。各方签署《交割确认书》之日为交割日。

　　（4）因签署、履行本协议产生的税费，由各方根据法律法规的规定各自承担，法律法规没有规定的，由各方均摊。

　　（5）在本条约定的工商变更登记手续办理过程中，涉及到政府主管部门或政府部门指定的机构应收取的各种费用，均应由南宁明安承担，广州明安无需就此向广州誉华或南宁明安承担任何补偿义务。

　　（6）本次股权转让完成后，南宁明安应当设董事会及股东会，董事会、股东会应遵循如下安排：

　　①董事会由3名董事组成，其中广州誉华有权提名2名董事，广州明安有权提名1名董事，董事长应由广州誉华提名的董事担任，董事会决议的表决实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；

　　②股东会决议的表决由双方按照出资比例行使表决权，除法律法规规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项外，其他事项由过半数以上表决权的股东表决通过。

　　（7）若广州明安故意不配合办理目标股权过户涉及的工商变更登记手续的，则每逾期一日，应按广州誉华已支付的股权转让价款万分之五的标准向广州誉华支付违约金。广州明安不配合办理目标股权过户涉及的工商变更登记手续逾期满20日的，广州誉华有权解除协议，协议据此解除的，广州明安应向广州誉华返还广州誉华已付款项及利息（按每日万分之五的标准计息），并赔偿由此给广州誉华造成的损失。

　　四、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为房地产业，积极转型医疗行业。通过本次交易，上市公司体内对公司资金、盈利有较大压力的早期医疗项目的全部或部分股权将实现剥离，在一定程度上缓解上市公司经营压力；同时，公司现金流状况将得以改善，为上市公司转型提供必要的资金支持。本次交易完成后，上市公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高上市公司的资产质量和盈利能力。从长远来看，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中小股东的权益。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次重大资产出售资产承接方以现金支付对价，不会对上市公司的股权结构造成影响。

　　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司未经审计的2018年1-2月财务报告、经立信审计的上市公司2017年度财务数据和中兴财光华出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司2018年1-2月财务数据未经审计。

　　（四）本次交易对公司治理结构的影响

　　本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

　　（五）本次交易构成重大资产重组

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司的资产总额和资产净额为2017年12月31日的审计数据，营业收入为2017年的审计数据。标的资产资产总额和资产净额数据为2018年2月28日的审计数据，营业收入为2017年的审计数据。

　　根据上述指标和《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（六）本次交易不构成重组上市

　　本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

　　（七）本次交易构成关联交易

　　本次重大资产出售的交易对方之一明智未来为绿景控股董事陈玉峰控制的公司；另一名交易对方广州誉华为绿景控股实际控制人余斌控制的其他企业。根据《上市规则》的有关规定，两名交易对方均与绿景控股存在关联关系，本次重大资产出售构成关联交易。

　　鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东广州天誉将回避表决。

　　第二节备查文件

　　一、备查文件

　　1、绿景控股关于本次交易的董事会决议；

　　2、绿景控股关于本次交易的监事会决议；

　　3、绿景控股独立董事关于本次交易的事先认可意见及独立意见；

　　4、绿景控股分别与明智未来、广州誉华签署的《北京明安、明安康和股权转让协议》、《南宁明安股权转让协议》；

　　5、华泰联合出具的独立财务顾问报告；

　　6、拟出售资产2016年度、2017年度及2018年1-2月财务报告及中兴财光华出具的审计报告；

　　7、中兴财光华出具的上市公司2017年度及2018年1-2月备考审阅报告；

　　8、开元评估出具的拟出售资产评估报告及评估说明；

　　9、君合出具的法律意见书；

　　二、备查地点

　　绿景控股股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。

　　投资者亦可在深圳证券交易所网站查阅重组报告书全文。

　　绿景控股股份有限公司

　　2018年8月2日

交易对方                        通讯地址

河北明智未来医疗科技有限公司    石家庄高新区长江大道168号天山银河广场C栋820室

广州市誉华置业有限公司          广州市天河区林和中路8号3205

　　独立财务顾问

　　签署日期：二〇一八年八月