证券代码：002383    证券简称：合众思壮    公告编号：2018-079

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第四届董事会第二十二次会议于2018年7月26日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年7月20日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、高管列席会议。

　　会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

　　（一）关于变更部分募集资金用途的议案

　　根据公司发展战略，公司拟在广州购置土地建设办公场所用，因此拟将原“吉欧电子广州研发中心项目” 在广州使用7,400万募集资金购置办公场所计划取消。项目变更后拟结项，节余资金用于《合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心》。

　　《关于变更部分募集资金用途与募投项目结项及节余资金使用可行性分析的公告》同日披露于巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）关于募投项目结项的议案

　　公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之募投项目中的建设项目吉欧电子广州研发中心项目、吉欧电子武汉研发中心项目、营销网络建设项目与其他项目中的本次收购现金支付对价与支付中介机构费用已经达到预定可使用状态或已经支付完毕。经董事会研究决定，予以结项。

　　截至2018年7月26日，公司结项节余募集资金18,974.51万元（含利息收入），其中原根据募集资金投资项目的投资计划分期向广州思拓力测绘科技有限公司、武汉合众思壮科技有限公司以增资方式拨付款项，由于项目结项不再继续增资。项目节余资金全部用于《合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心》，项目不足部分以自有资金支付。

　　《关于变更部分募集资金用途与募投项目结项及节余资金使用可行性分析的公告》同日披露于巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（三）关于同意全资公司参与竞买土地的议案

　　为推动全资子公司广州吉欧电子科技有限公司广州研发中心项目建设，公司同意其参与广州开发区SDK-B-11地块国有建设用地使用权公开出让竞拍。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（四）关于对全资子公司广州吉欧电子科技有限公司增资的议案

　　为满足广州吉欧电子科技有限公司发展《合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心》对资金的需求，公司以募集节余资金4,922.83万元，用于对广州吉欧电子科技有限公司增资，其余募投节余资金13,853.54万元补缴吉欧电子资本金，原吉欧电子募资专户198.14万元用于《合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心》。增资完成后广州吉欧电子科技有限公司资本金变更为45,708.83万元。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（五）关于召开2018年第三次临时股东大会的议案

　　《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年七月二十七日

　　证券代码：002383         证券简称：合众思壮       公告编号：2018-080

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议的召开情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司第四届监事会第六次会议于2018年7月26日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2017年7月20日以电话、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席李佳女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议表决情况

　　会议以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）关于变更部分募集资金用途的议案

　　根据公司发展战略，公司拟在广州购置土地建设办公场所用，因此拟将原“吉欧电子广州研发中心项目” 在广州使用7,400万募集资金购置办公场所计划取消。项目变更后拟结项，节余资金用于《合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心》。

　　我们认为：公司变更部分募集资金用途，对于提高募集资金使用效率，提升公司研发能力与公司竞争力有积极意义。此次募投项目变更不会影响到公司正常的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情况，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定，同意本次变更部分募集资金用途，并提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于募投项目结项的议案

　　公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之募投项目中的建设项目吉欧电子广州研发中心项目、吉欧电子武汉研发中心项目、营销网络建设项目与其他项目中的本次收购现金支付对价与支付中介机构费用已经达到预定可使用状态或已经支付完毕。经董事会研究决定，予以结项。

　　截至2018年7月26日，公司结项节余募集资金18,974.51万元（含利息收入），其中原根据募集资金投资项目的投资计划分期向广州思拓力测绘科技有限公司、武汉合众思壮科技有限公司以增资方式拨付款项，由于项目结项不再继续增资。项目节余资金全部用于《合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心》，项目不足部分以自有资金支付。

　　我们认为：公司此次募投项目结项，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的利益，同意结项与公司结项节余募集资金用于在广州购置土地建设办公场所。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年七月二十七日

　　证券代码：002383     证券简称：合众思壮    公告编号：2018-081

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于召开二○一八年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、现场会议召开地点： 北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室。

　　5、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2018年8月13日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月13日（星期一）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年8月12日（星期日）下午15:00至2018年8月13日（星期一）下午15:00期间的任意时间。

　　6、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　7、股权登记日：2018年8月6日（星期一）

　　8、出席对象

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式详见附件2）

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　■

　　上述议案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，各议案内容详见公司巨潮资讯网披露的相关公告。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记时间：2018年8月9日（上午 9:00 至 11:30，下午 13:00 至 17:00）

　　3、现场登记地点：公司董事会办公室

　　信函邮寄地址：北京市大兴区科创十二街8号院  合众思壮

　　邮政编码：100176。信函请注明“股东大会”字样。传真电话：010-58275259

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系部门：董事会办公室    联系人：宋晓凤女士

　　联系电话：010-58275015      联系传真：010-58275259

　　2、本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天，出席会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十二次会议决议

　　特此公告。

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董   事  会

　　二○一八年七月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.投票代码：362383。

　　2.投票简称：“思壮投票” 。

　　3.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会不涉及累积投票提案

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（1） 提案设置

　　■

　　本次股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包括累积投票的议案），对应的议案编码为100。1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　（2）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　二、 通过深交所交易系统的投票程序

　　1、 投票时间： 本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年8月13日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月12日下午15:00，结束时间为2018年8月13日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录  http://wltp.cninfo.com.cn  在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授  权  委  托  书

　　兹授权委托      先生/女士代表本公司/本人出席于2018年8月13日召开的北京合众思壮科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

　　我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（签名或盖章）：   受托人（签名）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：  受托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：    股  委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。）

　　证券代码：002383        证券简称：合众思壮     公告编号：2018-082

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途与募投项目结项及节余资金使用可行性分析的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、变更募集资金投资项目与募投项目结项的概述

　　（一）募集资金到位情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”、或“合众思壮”），经中国证券监督管理委员会《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2004号）核准，公司获准非公开发行不超过28,137,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年9月13日，公司实际已向郭信平非公开发行人民币普通股（A股）28,137,310股，发行价格为人民币34.05元/股，募集资金总额为人民币958,075,405.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币948,475,405.50元。截至2016年9月23日，募集资金人民币948,475,405.50元已全部存入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户（账号：32310188000026061）。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的“（2010）京会兴验字第3-2号”验资报告验证。

　　上述募集资金计划用于以下项目：

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　（二）募集资金使用情况

　　1、前次募集资金投资项目变更调整情况

　　2017年7月24日，公司第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于以募集资金向北斗科技有限公司出资实施部分募集资金投资项目的议案》，决定公司孙公司思拓力定位香港有限公司为募集资金投资项目——营销网络建设项目下的海外业务中心建设项目实施主体。思拓力定位香港有限公司决定向北斗科技有限公司以募集资金出资490万元，实施泰国区域海外业务中心建设项目。同时，审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，决定同意募投项目为营销网络建设项目下的海外业务中心建设项目实施地点由美国、迪拜、巴西、俄罗斯、日本变更为美国、巴西、日本、香港、泰国。

　　2、截至2017年12月31日募投资金使用和管理情况

　　截至2017年12月31日，公司募集资金已使用金额为人民币64,907.81万元，本募集资金利息净额为693.17万元，募集资金余额为人民币31,592.90万元，均按照规定存放在各募集资金专用账户中，具体情况如下：

　　■

　　3、本次拟变更的募集资金投资项目的基本情况

　　拟变更项目名称：吉欧电子广州研发中心项目

　　截至本公告日，“吉欧电子广州研发中心项目”募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、募投项目结项

　　公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之募投项目中的建设项目吉欧电子广州研发中心项目、吉欧电子武汉研发中心项目、营销网络建设项目与其他项目中的本次收购现金支付对价与支付中介机构费用已经达到预定可使用状态或已经支付完毕。经董事会研究决定，予以结项。

　　截至2018年7月26日，公司结项节余募集资金18,974.51万元（含利息收入），其中原根据募集资金投资项目的投资计划分期向广州思拓力测绘科技有限公司、武汉合众思壮科技有限公司以增资方式拨付款项，由于项目结项不再继续增资。项目节余资金全部用于《合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心》，项目不足部分以自有资金支付。

　　5、新项目名称与拟投入金额

　　经公司董事会研究决定，根据公司发展战略，公司拟在广州购置土地建设办公场所用，因此拟将原“吉欧电子广州研发中心项目” 在广州使用7,400万募集资金购置办公场所计划取消。项目变更后拟结项，节余资金用于《合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心》。该投资预算总额6亿元，节余资金不足部分，以自有资金投入。上述事项不构成关联交易。

　　6、本次募集资金用途变更履行的决策程序

　　公司于2018年7月26日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》，根据公司发展战略，公司拟在广州购置土地建设办公场所用，因此拟将原“吉欧电子广州研发中心项目” 在广州使用7,400万募集资金购置办公场所计划取消。项目变更后拟结项，节余资金用于《合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心》。

　　公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之募投项目中的建设项目吉欧电子广州研发中心项目、吉欧电子武汉研发中心项目、营销网络建设项目与其他项目中的本次收购现金支付对价与支付中介机构费用已经达到预定可使用状态或已经支付完毕。经董事会研究决定，予以结项。

　　截至2018年7月26日，公司结项节余募集资金18,974.51万元（含利息收入），其中原根据募集资金投资项目的投资计划分期向广州思拓力测绘科技有限公司、武汉合众思壮科技有限公司以增资方式拨付款项，由于项目结项不再继续增资。项目节余资金全部用于《合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心》，项目不足部分以自有资金支付。

　　本次变更部分募集资金用途与募投项目结项事宜需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　本次变更部分募集资金用途事项需要取得发改委的项目备案和环境保护部门的环评批复。目前已经取得广州市黄埔区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，投资项目统一代码为：2018-440112-65-03-813373。环评手续目前正在推进办理中。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划

　　原募投项目名称为吉欧电子广州研发中心项目。

　　实施主体：广州吉欧电子科技有限公司

　　本项目根据设计的总体目标，总投资14,700万元，拟用募集资金投资金额为14,299.76万元，公司全资子公司广州吉欧电子科技有限公司负责实施。

　　本项目建设总投资为14,700万元，计算期为5年。第1、2年为建设期，第3至第5年为运营期。项目的主要效益指标如下：

　　■

　　该募集资金项目已经公司第三届董事会第二十七次会议审核通过。已获得广州市区发展和改革委员会关于项目备案的批复：

　　■

　　截至本公告日，吉欧电子广州研发中心项目实施主体为广州吉欧电子科技有限公司，累计使用募集资金53,188,107.15元，未使用募集资金余额为89,809,492.85元。

　　（二）变更募集资金投资项目的原因

　　1、项目变更将有助于吉欧电子进一步提升研发能力，储备专业人才

　　研发能力是吉欧电子在市场竞争中处于优势的核心因素。新项目的实施将使合众思壮在国内的研发布局趋于完善和合理，并有助于吉欧电子突破关键技术，形成从卫星导航精密定位核心算法、芯片、终端的研发到高精度增强服务的闭环体系，进一步提高产品性能，保证产品质量，从而形成良性循环，满足企业健康发展的需求。

　　同时，由于吉欧电子所处行业领域具有较高的技术门槛和人才壁垒，对于复合型的专业技术人才有着强烈需求。因此，如果新项目得以实施，将有助于改善吉欧电子的研发环境，避免如今因规模扩大而不得不将办公场所分散在不同楼栋楼层的局面，提高工作效率，提升企业形象，有助于引进国内外卫星导航信号处理、精密定位核心算法、无线通讯技术、微电子技术、测绘技术等领域的高端人才，实现在卫星导航领域内的技术创新，建立起有层次、有深度的研发人才队伍体系，为公司可持续发展提供智力支持。

　　2、项目变更将有助于合众思壮进一步巩固在高精度应用领域的市场份额

　　合众思壮拥有高精度产品核心竞争力，聚焦行业应用市场，在高精度应用领域采取全产业链布局的业务发展模式，强化测量测绘、精准农业等规模化市场的布局，同时带动北斗高精度芯片、板卡、天线核心技术和市场的发展。2017年度，合众思壮高精度业务取得快速发展，实现营业收入5.27亿元，较2016年同期增长58.60%，其中高精度GNSS接收机出货量突破2.3万台。

　　但是随着中国经济进入新常态的发展阶段，市场环境逐渐发生变化，高精度GNSS接收机产品形态、功能趋于同质化，竞争日益激烈，友商相继采取不同的措施应对市场变化，价格战如在弦之箭，一触即发。面对当前环境，需要加大研发投入，鼓励创新，坚持正向设计，打破传统思维，保持有领先于友商的技术储备，发展中高端产品，完善在变形监测、轨道检测、精准农业、机械控制等领域的解决方案，继续巩固甚至扩大合众思壮在高精度应用领域的市场份额。

　　3、项目变更将有助于合众思壮进一步扩大在粤港澳大湾区的行业影响力

　　合众思壮作为北斗导航系统高精度应用领军企业，由于拥有强有力的产品、技术、服务、营销网络等基础，可发挥协作引领、产品辐射、技术示范、知识输出和营销渠道等方面的核心作用，吸引相关领域的中小微企业在周边发展，形成集聚效应。因此，通过大力引进优质项目、扶植龙头企业发展、培育产业链核心环节，促使产业集群的形成，是加快区域经济发展的有效途径。吉欧电子作为行业内颇具份量的研发企业，积极参与广州市甚至珠三角地区的北斗产业发展，推动北斗导航系统高精度应用，已经在该区域形成了一定影响力。依托吉欧电子建设合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心，将与合众思壮在深圳的基地形成“双子星座”，进一步扩大在粤港澳大湾区的行业影响力。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　项目名称：合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心项目

　　承担单位：广州吉欧电子科技有限公司

　　主要建设内容：

　　本项目围绕北斗卫星导航系统高精度领域的技术研发、产品设计、软件开发、行业应用等，建设合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心。

　　本项目总投资6亿元，项目建设用地位于开源大道北侧、永和隧道口，占地12739平方米，建筑总面积38217平方米，容积率不高于3.0。

　　合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心，将依托于吉欧电子进行建设，整合集团测量测绘、板卡、中国精度、无人机、三维激光等高精度业务资源，充分利用珠三角雄厚的制造业及物流基础、广州开发区优秀的投资环境以及吉欧电子自身领先的研发实力，将其打造为合众思壮高精度业务在华南地区的产业孵化中心，引入产业链上下游企业，集聚发展。作为合众思壮全球化布局的核心节点，承接中国、亚太、欧洲、北美等地区的高精度产品、软件及应用研发需求，逐步建立成为面向全球的研发中心。与此同时，还将建立高精度产品系统培训中心，进一步完善公司面向渠道、用户等不同群体的售前售后培训体系。

　　■

　　（二）项目可行性分析

　　1、项目的背景情况

　　（1）实施本项目具备有利的发展机遇

　　北斗导航系统由我国自主研发，与美国GPS、俄罗斯GLONASS和欧盟Galileo被认为是当前四大全球卫星导航系统。随着我国北斗导航系统全球组网拉开序幕，为北斗导航系统的高精度应用提供了广阔空间。根据规划，到2018年，我国将要发射18颗北斗三号组网卫星，覆盖“一带一路”沿线国家；到2020年前后，将发射30多颗卫星，向全球提供服务。“北斗卫星导航系统是国家重要空间基础设施，国家将坚定不移地持续建设北斗系统，不断提升系统性能，履行服务承诺。”

　　据《2018中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书》披露的数据，2017年我国卫星导航与位置服务产业总体产值达到2550亿元，较2016年增长20.4%。其中，包括与卫星导航技术直接相关的芯片、器件、算法、软件、导航数据、终端设备等在内的产业核心产值占比为35.4%，达到902亿元，北斗对产业核心产值的贡献率已达到80%，为721.6亿元。我国卫星导航与位置服务产业从2003年的40亿元增长至2017年的2550亿元，一直维持稳定高速增长，预计2020年国内卫星导航产业规模将超过4000亿元。

　　（2）实施本项目具备明显的区位优势

　　广州市所在的珠三角地区是我国卫星导航与位置服务产业五大产业区域之一，该产业产值在2017年超过610亿元，全国占比约为23.9%，在五大产业区域中排名第一。本项目建设用地所在的科学城是广州开发区（高新区）的核心园区，也是广州东部发展战略的中心区域。在由广东省委和广东省政府于2017年底发布的《广深科技创新走廊规划》中，科学城被确认为该走廊十大核心创新平台之一，具有明显的区位优势，今后将成为粤港澳大湾区一颗耀眼的“明珠”。而且，本项目紧邻的开源大道已被确认为是黄埔区两条南北交通大动脉之一——开放大道的重要组成部分，将有有轨电车与地铁站进行接驳，具有便利的交通条件。

　　广州市是我国专业高精度接收机终端研发、应用的重要城市，具有集聚发展的优势。《广州市战略性新兴产业第十三个五年发展规划（2016-2020年）》明确要求做大做强卫星及应用产业链，支持开发具有核心自主知识产权的北斗卫星导航芯片，多模芯片、多模接收终端系统等产品；发展高性能导航基带、射频芯片、板卡、多模卫星接收机、高精度北斗导航/测绘终端装备、北斗高精度定位服务系统等北斗导航核心元器件及应用装备系统。同时，着力推进北斗导航系统及其兼容导航授时技术与产品在能源（电力）、通信、金融、公安、国防、航海/航空、气象、测绘等重要领域的深入应用。

　　（3）实施本项目具备坚实的技术储备

　　吉欧电子作为开发区（高新区）的瞪羚企业以及高新技术企业，公司拥有24项国内、国标专利，测量测绘产品技术处于国内、国际领先水平。公司在智能化、小型化、模块化、平台化产品技术方面具有较强的创新优势。随着与集团在高精度板卡、芯片、星基增强系统等多方面北斗高精度定位核心技术的整合，公司有望开发出更具国际竞争力的产品，以实现测量测绘领域的规模化发展和国际化发展。

　　合众思壮连续二十余年保持中国市场领先地位，是中国进入卫星导航定位领域最早、技术储备最深厚、产业布局最完备的公司之一，拥有从算法、芯片、板卡、天线等核心技术研发到各类终端的研发制造能力。合众思壮以丰富的应用经验，率先实现卫星导航在多种行业的应用，开拓了大量中国空间信息应用的第一次，始终见证、推动、引领中国卫星导航定位市场的发展。

　　2、该项目选址为广州开源大道北侧，永和隧道口，拟占用土地的面积12,739平方米，通过公开竞拍取得，土地用途为其他商服用地。

　　3、项目实施面临的风险及应对措施

　　（1）市场风险

　　吉欧电子主要从事高精度定位导航仪器的研发、生产、销售。目前，国内卫星导航测绘仪器市场集中度较高，市场规模增长趋缓，市场竞争日趋激烈。公司未来将继续保持产品研发的高投入，与合众思壮产业融合，强化数据采集设备+数据应用及解决方案的经营模式，并大力开拓发展迅速的下游应用市场和海外业务，不断巩固和提升广州三家公司的竞争力和盈利能力，若相关发展计划未能顺利实施，公司将面临市场竞争的风险。

　　（2）技术风险

　　随着信息化的迅猛发展，地理信息处理、高精度定位产品技术更新换代速度不断加快，这既给企业带来了挑战，也带来了机遇。目前行业处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，公司管理层对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术更新和产品开发风险。

　　（3）管理风险

　　公司组织模式和内部管理制度能否随着公司规模的扩大而及时、相应进行调整、完善，及管理团队素质及管理水平能否适应公司规模和产能迅速发展的需要，将对公司的快速、高效运转及资产的安全带来风险。

　　公司将加快现代企业制度，完善企业各项制度，提高管理水平，创新管理模式，加大人员技能、思想认知层面的培训，建立健全公司的法人治理结构，保障公司的稳步发展。

　　（4）人才风险

　　技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。公司现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。

　　公司将通过软、硬件设施改善工作环境和生活条件，通过各种有竞争力的薪酬管理等激励措施，加强人才的储备，建立公司稳定的人才队伍。

　　（5）工程建设风险

　　该项目涉及建筑工程建设施工，周期较长，在建设施工过场中，会受到来自方方面面因素的影响，设计方案不完善、施工组织方案不充分、管理机制不健全等都很有可能延误工期，造成较大的经济损失，甚至出现人身安全风险。因此，需要聘用专业的项目管理公司，对整个工程建设周期进行有效把控，将风险降至最低，确保工程顺利完工。

　　（三）项目经济效益分析

　　本项目总投资为6亿元，项目投产后创造的产值将可达到6.8亿元，投产年创造的税收近5,000万元，具有良好的经济效益。本项目实施后，将形成合众思壮高精度业务华南总部，建成研发中心、孵化中心与培训中心等多功能为一体的花园式办公场所，优化当地投资环境，促进就业和地方经济，带动项目所在区域的贸易、物流、服务业等行业的发展。本项目符合集团的市场战略规划，能有效地促进地方经济的可持续发展，经济、社会效益显著，投资收益率较高，投资风险低，项目切实可行。

　　■

　　四、独立董事、监事会、保荐机构相关的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金专项管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况；公司本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，且在广州购置土地建设办公场所有利于提升公司研发能力，与公司发展规划一致，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司变更部分募集资金用途，并我们同意提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　公司募投项目结项是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，本次方案符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在损害股东利益的情况，并经过了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求。我们同意提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》。

　　监事会认为公司变更部分募集资金用途，对于提高募集资金使用效率，提升公司研发能力与公司竞争力有积极意义。此次募投项目变更不会影响到公司正常的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情况，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定，同意本次变更部分募集资金用途，并提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　监事会认为公司此次募投项目结项，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的利益，同意结项与公司结项节余募集资金用于在广州购置土地建设办公场所。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心项目”已经公司董事会及监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心项目”符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。综上，申万宏源承销保荐公司同意公司变更部分募集资金用途并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心项目”，该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　五、备查文件

　　1．北京合众思壮科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2．独立董事意见；

　　3．监事会意见；

　　4．保荐机构意见；

　　5、可行性分析报告。

　　特此公告。

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一八年七月二十七日

　　证券代码：002383         证券简称：合众思壮      公告编号：2018-083

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于全资子公司取得土地使用权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　近日，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）参与广州开发区SDK-B-11地块国有建设用地使用权公开出让竞拍，以191,470,000元成功竞得该宗国有建设用地使用权，并与广州市国土资源和规划委员会签订《国有建设用地使用权出让合同》（穗国地出合440166-2018-000010号）。

　　经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司参与该宗土地竞拍。

　　本次竞买土地事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。本次竞买土地不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、竞拍土地基本情况

　　1、地块编号：SKD-B-11

　　2、地块位置：广州开源大道北侧，永和隧道口

　　3、土地面积：12739平方米

　　4、土地用途：其他商服用地

　　5、出让年限：40年

　　6、成交金额：人民币191,470,000元

　　三、本次竞买土地的目的及对公司的影响

　　吉欧电子是公司全资子公司，本次竞买的土地将主要用于合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心，符合公司投资发展计划，有利于提升研发环境与未来的盈利能力。本次竞买土地对公司长期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。

　　四、风险提示

　　公司全资子公司成功竞得该宗土地，是合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心建设的基础，该项目建设及其预期收益尚存在不确定性的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年七月二十七日

　　证券代码：002383         证券简称：合众思壮       公告编号：2018-084

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　对全资子公司广州吉欧电子科技有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为满足广州吉欧电子科技有限公司发展《合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心》对资金的需求，公司对广州吉欧电子科技有限公司增资4,922.83万元，增资完成后，广州吉欧电子科技有限公司注册资本由40,786万元变更为45,708.83万元。

　　2、公司第四届董事会第二十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司广州吉欧电子科技有限公司增资的议案》。

　　3、上述增资行为不构成关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　二、增资对象的基本情况

　　1、基本情况

　　名称：广州吉欧电子科技有限公司

　　统一社会信用代码: 91440116574045320G

　　注册资本: 40,786万人民币

　　企业类型:有限责任公司(法人独资)

　　住所: 广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号702、704

　　法定代表人: 郭四清

　　成立时间: 2011年5月17日

　　股权结构：本公司持有广州吉欧电子科技有限公司100%股权。郭信平先生是广州吉欧电子科技有限公司的实际控制人。

　　经营范围: 仪器仪表批发;机电设备安装服务;电子设备工程安装服务;软件开发；仪器仪表修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发;技术进出口；通信线路和设备的安装；货物进出口（专营专控商品除外）；绘图、计算及测量仪器制造；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；电子测量仪器制造；测绘服务。

　　（2）出资方式

　　公司向吉欧电子增资人民币4,922.83万元，出资方式为货币。

　　2、出资方式及资金来源：公司以募集资金货币出资。

　　3、增资前后的股权结构：

　　单位：万元

　　■

　　4、最近一年又一期的财务指标

　　截至2017年12月31日，吉欧电子的资产总额为297,141,148.20元 ，负债总额为60,163,737.67元，净资产为236,977,410.53元，营业收入为210,112,141.03元，利润总额为36,203,477.64元，净利润为31,317,255.59元 。【以上数据经审计】

　　截至2018年3月31日，吉欧电子的资产总额为351,350,464.92元，负债总额为88,135,952.73元，净资产为263,214,512.19元，营业收入为76,813,195.01元，利润总额为14,262,097.57元，净利润为12,367,401.66元。【以上数据未经审计】

　　四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次增资的目的在于为满足广州吉欧电子科技有限公司发展《合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心》对资金的需求，进一步提升吉欧电子研发能力，巩固在高精度应用领域的市场份额，提高其行业地位。

　　本次增资对公司短期的财务状况、经营成果不构成重大影响。

　　吉欧电子在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　第四届董事会第二十二次会议决议

　　特此公告。

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年七月二十七日