证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2018—034号

　　海澜之家股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月13日公开发行3,000万张可转换公司债券，每张面值为100元人民币，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币31,933,018.87元(不含税)，募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。本次募集资金已于2018年7月19日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2018）00061号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　二、《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司及全资子公司海澜之家品牌管理有限公司（以下简称“品牌管理公司”）与存放募集资金的商业银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　根据公司第七届第十四次董事会决议，公司、全资子公司品牌管理公司分别开立了募集资金专项账户。2018年7月26日，公司与中国银行股份有限公司江阴支行及保荐机构华泰联合签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、全资子公司品牌管理公司及保荐机构华泰联合分别与中国银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国农业银行股份有限公司江阴分行、交通银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

　　1、签订《募集资金专户存储三方监管协议》的募集资金专项账户

　　单位：亿元

　　■

　　注：募集资金专项账户当前存储金额与募集资金净额不一致，系募集资金专项账户中包含部分尚未支付的发行费用。

　　2、签订《募集资金专户存储四方监管协议》的募集资金专项账户

　　单位：亿元

　　■

　　三、本次签订的募集资金专户存储监管协议的主要内容

　　（一）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　甲方：海澜之家股份有限公司

　　乙方：中国银行股份有限公司江阴支行

　　丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户除支付本次发行费用外，仅用于产业链信息化升级项目、物流园区建设项目及爱居兔研发办公大楼建设项目项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人吕瑜刚、崔彬彬可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。

　　6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2019年12月31日）起失效。

　　（二）《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　甲方一：海澜之家股份有限公司

　　甲方二：海澜之家品牌管理有限公司

　　乙方：中国银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国农业银行股份有限公司江阴分行、交通银行股份有限公司无锡分行

　　丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）

　　为规范甲方（甲方一和甲方二，以下亦合称“甲方”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲方一、甲方二、乙、丙四方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），甲方承诺该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、甲方二系甲方一的全资控股子公司。丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人吕瑜刚、崔彬彬可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并以邮寄或其他可达、有效的方式确保抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方二一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方二应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2019年12月31日）起失效。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司

　　二〇一八年七月二十七日

　　证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2018—033号

　　海澜之家股份有限公司

　　关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的：海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司海澜之家品牌管理有限公司（以下简称“品牌管理公司”）。

　　●增资金额：募集资金净额2,968,066,981.13元人民币及募集资金到帐至本次增资完成期间的银行利息。

　　●本次增资事宜已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的意见。

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2018年7月26日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金净额2,968,066,981.13元人民币及募集资金到帐至本次增资完成期间的银行利息对全资子公司品牌管理公司增资实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开发行人民币30.00亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币31,933,018.87元(不含税)，募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天衡验字（2018）00061号验资报告。

　　公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《海澜之家股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，扣除不含税的发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　三、本次增资情况

　　本次三个募投项目均由品牌管理公司负责实施，按照募投项目的建设计划，公司拟用募集资金净额2,968,066,981.13元人民币及募集资金到帐至本次增资完成期间的银行利息对品牌管理公司进行增资。资金全部用于认缴新增注册资本，增资完成后，公司仍持有品牌管理公司100%的股权。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　企业名称：海澜之家品牌管理有限公司

　　注册资本：115,000万人民币

　　注册地址：江阴市华士镇工业区（华新路8号）

　　成立时间：2002年03月11日

　　股权结构：公司持有其100%的股权

　　法定代表人：顾东升

　　经营范围：品牌管理；服装、服饰、精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、针纺织品、皮革制品、鞋袜的制造、加工、销售；以特许经营方式从事商业活动；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2017年12月31日，品牌管理公司的总资产为532,645.31万元，净资产为339,993.68万元；2017年度实现净利润17,854.90万元（以上数据均已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　五、本次增资对上市公司的影响

　　本次增资系公司对全资子公司品牌管理公司增资，是为实施募投项目增资，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式、用途符合公司发展方向，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次增资后募集资金的管理

　　公司全资子公司品牌管理公司已开设募集资金专项账户，并已与公司、存放募集资金的商业银行及保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》，本次增资款到账后，将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

　　七、本次增资审议程序及专项意见

　　（一）本次增资的审议程序

　　公司于2018年7月26日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》。独立董事对该事项发表了同意的意见。

　　本次增资全资子公司事项属于募投项目实施的具体方式，已经公司2017年第一次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。

　　（二）专项意见

　　1、独立董事意见

　　本次增资是基于推进募投项目建设的需要。本次增资款项不涉及募投项目的变更，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该项募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，一致同意使用募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次使用募集资金对全资子公司品牌管理公司进行增资的事宜有利于稳步推进公司本次公开发行可转换公司债券募投项目，符合公司募投项目的实施计划，不存在损害股东利益的情形，同意使用募集资金对全资子公司进行增资。

　　3、保荐机构核查意见

　　公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资事项已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见；公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、《公司第七届第十六次董事会决议》；

　　2、《公司第七届第九次监事会决议》；

　　3、《海澜之家股份有限公司独立董事关于第七届第十六次董事会相关议案的独立意见》；

　　4、《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司

　　二〇一八年七月二十七日