本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年7月12日，林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对林州重机集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 550号，以下简称“问询函”）， 根据问询函的要求，公司董事会及时组织相关人员进行了认真审查与分析，现就问询函回复内容公告如下：

　　一、根据公告，截至评估基准日，保理公司净资产评估值为5.2亿元，较账面价值的增值率为0.02%。请你公司说明采用资产基础法对保理公司进行评估的原因，并结合同行业可比交易及保理公司最近两年的盈利情况，分析本次定价依据的合理性，以及是否有利于保护上市公司利益。

　　回复如下：

　　1、采用资产基础法对保理公司进行评估的原因

　　资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产（股东全部权益）的价值。当被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广时，适用资产基础法。

　　盈信商业保理有限公司已经营数年，不仅可以根据财务资料和构建资料等确定其资产范围，而且其委估资产的价格也可以从多种渠道获取。采用资产基础法对盈信商业保理有限公司进行评估，其评估结果具有较强的客观性与适用性，因此公司采用了该评估方法。

　　2、结合同行业可比交易及保理公司最近两年的盈利情况，分析本次定价依据的合理性，以及是否有利于保护上市公司利益。

　　由于保理公司主营业务为应收账款保理及商业承兑汇票保理，目前上市公司中与之类似业务的公司不多且主营业务并不完全吻合，评估人员难以取得足够的、可参照的、与其类似的公司交易案例资料。但根据评估目的，结合评估对象的特点，确定评估的价值类型为市场价值，并运用资产基础法得出了以下结论：

　　在评估基准日2018年3月31日，保理公司申报评估的资产总额为77,950.00万元，负债25,957.86万元，净资产（股东全部权益）51,992.14万元；评估值总资产为77,965.34万元，负债25,957.86万元，净资产（股东全部权益）52,007.48万元。与账面价值比较，总资产评估增值15.34万元，增值率为0.02%，净资产（股东全部权益）评估增值15.34万元，增值率为0.03%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年3月31日               金额单位：人民币万元

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　　由上述可知，本次定价依据合理，保护了上市公司利益。

　　二、请你公司自查本次交易对手方北京艺鸣峰文化传播有限公司与保理公司股东珠海横琴黑石盈信股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海黑石“）及你公司是否存在关联关系以及除关联关系以外的其他任何关系。

　　回复如下：

　　根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司认真核查：

　　1、公司和公司的董监高、控股股东及实际控制人未持有北京艺鸣峰文化传播有限公司及其股东的股权，也未在北京艺鸣峰文化传播有限公司及其股东单位任职，因此，公司与受让方北京艺鸣峰文化传播有限公司不存在任何关联关系。

　　2、保理公司另一股东珠海横琴黑石盈信股权基金合伙企业（有限合伙）与北京艺鸣峰文化传播有限公司的关系图如下：

　　保理公司另一股东珠海横琴黑石盈信股权基金合伙企业（有限合伙）股权结构图如下：

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　　注：2017年10月25日，珠海横琴黑石盈信股权基金管理有限公司变更为五岳（珠海）投资管理有限公司。

　　受让方北京艺鸣峰文化传播有限公司股权结构图如下：

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　　注：2018年5月9日，河南瑞丰丽迪医药科技有限公司完成股东变更工商登记手续，原股东郭书明、毛影、吴大勇退出，股东变更为刘光明和陈振。

　　由图可见，深圳市黑石盈信投资有限公司同时持有受让方北京艺鸣峰文化传播有限公司和保理公司另一股东珠海横琴黑石盈信股权基金合伙企业（有限合伙）的股权。

　　三、保理公司原定注册资本为20亿元，其中你公司拟认缴出资比例51%，珠海黑石拟认缴出资比例49%。截至股权转让前，你公司实际缴纳出资5.1亿元，珠海黑石尚未实际缴纳认缴出资份额。请你公司核查珠海黑石未实际出资的原因和珠海黑石在未实际出资的情况下是否履行股东义务及享受股东权利，以及自保理公司成立以来，已实缴的5.1亿元注册资本的具体使用情况，是否存在资金投向为非主营业务的情形。

　　回复如下：

　　保理公司原定注册资本为20,000.00万元，其中公司拟认缴出资比例51%，珠海横琴黑石盈信股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海黑石”）拟认缴出资比例49%。截至股权转让前，公司实际缴纳出资51,000.00万元，珠海黑石由于拟认缴出资数额较大，资金筹备不足，所以实际未缴纳拟认缴的出资份额。

　　因珠海黑石未实际出资故不存在履行股东责任及享受股东权利的义务。已实缴的51,000.00万元注册资本不存在资金投向为非主营业务的情形。盈信保理在经营期间，资本主要投向主营业务--应收账款保理：2016年12月31日，应收保理款余额33,600.00万元；2017年12月31日，应收保理款余额69,040.00万元。

　　四、“商业保理项目”为你公司变更后的非公开发行募投项目。请你公司结合自身发展战略、募集资金使用效率及各募投项目的效益情况，说明再次调整募投项目的具体原因和对你公司经营的影响。

　　1、各募投项目的效益情况

　　公司募投项目为：“工业机器人产业化（一期）工程项目”和“商业保理项目”，工业机器人产业化（一期）工程项目暂未产生效益，保理公司近年主要财务指标，详见下表：

　　金额单位：人民币万元

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　　2、调整募投项目的具体原因

　　①2017年，公司提出了“能源装备综合服务业务和军民融合业务”双轮驱动的发展战略，“商业保理项目”与上述战略不符，为实现公司战略聚焦，集中优势资源提升主营业务的盈利能力，公司将保理公司51%的股权全部转让。

　　②随着煤炭市场回暖，煤机设备的需求快速恢复。同时，为积极响应国家环保政策的要求、提高公司煤机产品的品质，需要对公司煤机生产线的工艺、设备及环保设施进行升级。项目完成后，公司产能在原有基础上有所提升，公司的生产效率、产品品质、市场竞争力将得到进一步提升。

　　③在去杠杆的宏观背景下，为满足公司经营需要、缓解资金压力、降低财务费用，公司拟将剩余的募集资金用于永久性补充公司流动资金。

　　3、对公司经营的影响

　　①2018年是公司全力实施“能源装备综合服务业务和军民融合业务”双轮驱动的发展战略的开局之年。为落实上述发展战略，公司将逐步剥离非主营业务，进一步聚焦主营业务。本次变更募投项目后，新项目将更契合公司的发展战略。新项目的实施，将进一步丰富和完善公司主营业务板块，增强公司市场竞争力。

　　②永久性补充公司流动资金可减少公司向银行借款，预计每年可减少利息支出约790.00万元人民币。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年七月二十五日