证券代码：002640             证券简称：跨境通              公告编号：2018-089

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无新提案提交表决。

　　2.本次股东大会无否决或修改提案的情形。

　　3.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　4.根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，本次股东大会审议的议案均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2018年7月23日(星期一)下午十四时三十分

　　（2）网络投票时间：2018年7月22日-2018年7月23日

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月23日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年7月22日下午15:00至2018年7月23日下午15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：跨境通宝电子商务股份有限公司会议室

　　3、召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：董事长杨建新先生

　　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　（二）会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计16名，代表股份数为688,678,233股，占公司总股本的44.2015%。

　　其中：出席现场会议的股东及股东代表共计4名，代表股份数为677,602,032股，占公司总股本的43.4906%；通过网络投票的股东及股东代理共计12名，代表股份数为11,076,201股，占公司总股本的0.7109%；通过现场和网络投票的中小股东及股东代理共计13名，代表股份数为37,056,201股，占公司总股本的2.3784%。

　　公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议的议案一至议案四需获得出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过方能生效。本次会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　投票表决结果：同意686,261,237股，占出席会议有表决权股份总数的99.6490%；反对2,416,996股，占出席会议有表决权股份总数的0.3510%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况：同意34,639,205股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的93.4775%；反对2,416,996股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的6.5225%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　　（二）审议通过了《关于制定〈跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　投票表决结果：同意686,261,237股，占出席会议有表决权股份总数的99.6490%；反对2,416,996股，占出席会议有表决权股份总数的0.3510%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况：同意34,639,205股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的93.4775%；反对2,416,996股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的6.5225%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划有关事宜的议案》

　　投票表决结果：同意686,261,237股，占出席会议有表决权股份总数的99.6490%；反对2,416,996股，占出席会议有表决权股份总数的0.3510%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况：同意34,639,205股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的93.4775%；反对2,416,996股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的6.5225%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　　（四）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　投票表决结果：同意688,678,233股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况：同意37,056,201股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　　（五）审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》

　　投票表决结果：同意688,678,233股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况：同意37,056,201股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由山西晋商律师事务所张磊、谷卫勇律师现场见证，并出具了法律意见书。意见如下：

　　1、公司本次股东大会的召集程序、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的召集程序、召开程序合法有效。

　　2、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

　　3、参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法有效。

　　4、本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，所作表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.跨境通宝电子商务股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议；

　　2.山西晋商律师事务所出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一八年七月二十四日

　　证券代码：002640             证券简称：跨境通              公告编号：2018-090

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于第五期股票期权激励计划内幕

　　信息知情人买卖公司股票的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件要求，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）遵循公司《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司第五期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。

　　公司于2018年7月4日召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，具体内容详见公司于2018年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据《管理办法》、《备忘录》的有关规定，上市公司应当对内幕信息知情人、激励对象在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。现将自查情况汇报如下：

　　一、核查的范围和程序

　　核查对象的范围包括以下两类人员：

　　1.激励计划的内幕信息知情人及其亲属，激励计划的内幕信息知情人均已填报《内幕信息知情人登记表》。

　　2.拟获授权益的激励对象。2018年7月11日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出股票期权激励计划筹划期间内幕信息知情人及其直系亲属前6个月（自2018年1月4日至2018年7月4日）买卖公司股票情况的查询申请，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象所持本公司股票账户变更的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，在公司《第五期股票期权激励计划（草案）》公告前6个月内（2018年1月4日至2018年7月4日），除下列人员外，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。

　　1、 内幕知情人及其亲属所持本公司股票账户变更的具体情况:

　　■

　　经公司核查，公司董事长杨建新先生于2018年1月12日至2018年6月29日及其配偶樊梅花女士于2018年4月17日至2018年5月28日的股份变更均属于不同交易单元之间的转托管，不属于买卖股票的行为；公司副董事长、总经理徐佳东先生于2018年2月6日至2018年6月29日的股份变更部分属于转托管、变更交易席位、持股性质变更及股本权证网下行权股份变更（因公司前次激励计划股票期权第三个行权期行权条件满足所致），不属于买卖股票的行为；公司副总经理周敏先生于2018年1月25日的股份变更系新股增发及限售股上市，上述人员的股份变更性质均不属于交易行为。

　　公司副董事长、总经理徐佳东先生2018年2月6日、2018年2月9日、2018年2月22日及2018年6月15日四笔增持公司股票交易，是为了兑现公司于2017年12月26日发布的《关于公司股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-167）的承诺，徐佳东先生增持公司股票期间未筹划该次股权激励计划，其增持股票行为是基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作。内幕知情人亲属周洁女士（周敏姐姐）期间买卖公司股票，系基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，在买卖股票前，并未知悉该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、 拟授予激励对象所持本公司股票账户变更的具体情况:

　　■

　　据公司核查，以上核查对象吴庆华、肖冬军、钟启仁、林莉及班俊鹏等共16人在上述自查期间内股票账户发生变更，除部分为持股性质变更及股本权证网下行权股份变更（原因同上），不属于买卖股票的行为，其余所有买卖行为均系基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　3、其他内幕信息知情人所持本公司股票账户变更的具体情况

　　本次股权激励计划涉及的内幕信息知情人还包括独立财务顾问机构、律师事务所等相关人员。公司对此类内幕信息知情人共计4人在核查期内（2018年1月4日至2018年7月4日）股票账户开户及其持股数量、买卖行为等情况进行了核查，未发现买卖本公司股票的行为。

　　三、结论

　　综上，在激励计划草案公告前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《管理办法》、《备忘录》的规定，均不存在内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　1.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单（业务单号：114000022912）；

　　2.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明（业务单号：114000022912）。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年七月二十四日