证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2018-066

　中原特钢股份有限公司

　第三届董事会第五十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”或“中原特钢”）第三届董事会第五十次会议于2018年7月9日以通讯方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2018年7月3日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。

　本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事共计9人。本次会议由董事长鹿盟先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会会议以通讯投票表决的方式通过以下决议：

　1、《关于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》

　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　公司拟以其截至2017年9月30日的全部资产及负债与中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）持有的中粮资本投资有限公司（以下简称“中粮资本”）7.8428%股权进行资产置换，并通过非公开发行股票方式购买中粮集团、北京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集团”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘毅弘量”）、宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波雾繁”）、上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际资管”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”）分别持有的中粮资本56.6635%、4.6296%、5.1440%、9.2593%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%（共计92.1572%）股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　鉴于中原特钢股票在2018年6月12日至2018年7月2日期间已有10个交易日的收盘价格较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017年10月25日）收盘价格跌幅超15%，且深证成指（399001）在2018年6月12日至2018年7月2日期间已有10个交易日的收盘点位较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017年10月25日）收盘点数（即11437.21点）跌幅超15%。截至目前，市场走势已触发本次重组方案中发行价格调整条件，公司董事会同意对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整（以下简称“本次调整”），具体情况如下：

　（1）调价基准日

　《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议》第3.10条第（4）款约定的调价触发条件得到满足的首个交易日，即2018年7月2日。

　（2）调整后的交易价格

　本次发行股份购买资产的发行价格调整为人民币10.84元/股，不低于调价基准日前20个交易日的中原特钢股票交易均价的90%。

　（3）本次发行股份的数量

　向各交易对方发行股份的股数=该交易对方所持有购买资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

　根据购买资产的交易价格，按照发行价格人民币10.84元/股计算，中原特钢向各交易对方发行的股份数量调整为：

　■

　上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足。

　最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准确定的数量为准。若中原特钢股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则相应调整发行数量。

　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见2018年7月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的公告》《独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的独立意见》。

　2、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　根据《上市公司重大资产管理办法》及中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，结合本次调整的具体情况，董事会认为，本次调整不构成本次交易方案的重大调整，具体如下：

　（1）本次调整不涉及交易对象调整

　本次调整不涉及交易对方的增加或减少，仍为中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产。

　此外，本次调整不涉及调整交易对方所持标的资产份额调整。

　（2）本次调整不涉及交易标的调整

　本次调整仅对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发行股份数量进行调整，不涉及交易标的调整。

　（3）本次交易不涉及配套募集资金

　本次交易不涉及配套募集资金，故本次调整不涉及调减、取消或新增配套募集资金。

　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见2018年7月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的独立意见》。

　3、《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》

　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　董事会同意公司与中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产签署附生效条件的《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见2018年7月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的独立意见》。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　2、独立董事事前认可意见和独立意见。

　特此公告。

　中原特钢股份有限公司董事会

　2018年7月10日

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2018-067

　中原特钢股份有限公司

　关于调整公司发行股份购买资产发行价格的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”或“中原特钢”）拟以其截至2017年9月30日的全部资产及负债与中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）持有的中粮资本投资有限公司（以下简称“中粮资本”）7.8428%股权进行资产置换，并通过非公开发行股票方式购买中粮集团、北京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集团”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘毅弘量”）、宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波雾繁”）、上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际资管”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”）分别持有的中粮资本56.6635%、4.6296%、5.1440%、9.2593%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%（共计92.1572%）股权（以下简称“本次重组”）。公司分别于2018年4月24日、2018年5月25日召开的第三届董事会第四十八次会议、第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，并已经公司于2018年6月11日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

　根据本次重组的相关议案，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，具体内容详见公司于2018年5月26日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上披露的《中原特钢股份有限公司第三届董事会第四十九次决议公告》和《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件。

　根据公司第三届董事会第四十八次会议、第三届董事会第四十九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过的本次重组方案及公司与中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产签署的《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议》及其补充协议（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证券监督管理委员会核准前，一旦《发行股份购买资产协议》约定的调价触发条件得到满足，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整。

　中原特钢股票在2018年6月12日至2018年7月2日期间已有10个交易日的收盘价格较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017年10月25日）收盘价格跌幅超15%，且深证成指（399001）在2018年6月12日至2018年7月2日期间已有10个交易日的收盘点位较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017年10月25日）收盘点数（即11437.21点）跌幅超15%。截至目前，市场走势已触发本次重组方案中发行价格调整条件。

　公司于2018年7月9日召开的第三届董事会第五十次会议同意对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，具体情况如下：

　1、 调价基准日

　《发行股份购买资产协议》第3.10条第（4）款约定的调价触发条件得到满足的首个交易日，即2018年7月2日。

　2、调整后的交易价格

　本次发行股份购买资产的发行价格调整为人民币10.84元/股，不低于调价基准日前20个交易日的中原特钢股票交易均价的90%。

　3、本次发行股份的数量

　向各交易对方发行股份的股数=该交易对方所持有购买资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

　根据购买资产的交易价格，按照发行价格人民币10.84元/股计算，中原特钢向各交易对方发行的股份数量调整为：

　■

　上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足。

　最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准确定的数量为准。若中原特钢股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则相应调整发行数量。

　本次发行价格及发行股份数量调整的情况，公司将在《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关文件中进行补充和修订，公司将根据进展情况持续履行信息披露义务。

　特此公告。

　中原特钢股份有限公司董事会

　2018年7月10日

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2018-068

　中原特钢股份有限公司第三届监事会第三十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十六次会议于2018年7月9日以通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2018年7月3日以电子邮件方式发送至各位监事。

　本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。

　本次会议由监事会主席张守启先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次监事会会议以通讯投票表决方式通过以下议案：

　1、《关于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》

　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

　公司拟以其截至2017年9月30日的全部资产及负债与中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）持有的中粮资本投资有限公司（以下简称“中粮资本”）7.8428%股权进行资产置换，并通过非公开发行股票方式购买中粮集团、北京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集团”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘毅弘量”）、宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波雾繁”）、上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际资管”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”）分别持有的中粮资本56.6635%、4.6296%、5.1440%、9.2593%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%（共计92.1572%）股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　鉴于中原特钢股票在2018年6月12日至2018年7月2日期间已有10个交易日的收盘价格较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017年10月25日）收盘价格跌幅超15%，且深证成指（399001）在2018年6月12日至2018年7月2日期间已有10个交易日的收盘点位较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017年10月25日）收盘点数（即11437.21点）跌幅超15%。截至目前，市场走势已触发本次重组方案中发行价格调整条件，公司监事会同意对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整（以下简称“本次调整”），具体情况如下：

　（1）调价基准日

　《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议》第3.10条第（4）款约定的调价触发条件得到满足的首个交易日，即2018年7月2日。

　（2）调整后的交易价格

　本次发行股份购买资产的发行价格调整为人民币10.84元/股，不低于调价基准日前20个交易日的中原特钢股票交易均价的90%。

　（3）本次发行股份的数量

　向各交易对方发行股份的股数=该交易对方所持有购买资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

　根据购买资产的交易价格，按照发行价格人民币10.84元/股计算，中原特钢向各交易对方发行的股份数量调整为：

　■

　上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足。

　最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准确定的数量为准。若中原特钢股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则相应调整发行数量。

　2、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

　根据《上市公司重大资产管理办法》及中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，结合本次调整的具体情况，监事会认为，本次调整不构成本次交易方案的重大调整，具体如下：

　（1）本次调整不涉及交易对象调整

　本次调整不涉及交易对方的增加或减少，仍为中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产。

　此外，本次调整不涉及调整交易对方所持标的资产份额调整。

　（2）本次调整不涉及交易标的调整

　本次调整仅对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发行股份数量进行调整，不涉及交易标的调整。

　（3）本次交易不涉及配套募集资金

　本次交易不涉及配套募集资金，故本次调整不涉及调减、取消或新增配套募集资金。

　3、《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》

　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

　监事会同意公司与中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产签署附生效条件的《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　特此公告。

　中原特钢股份有限公司监事会

　2018年7月10日

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2018-069

　中原特钢股份有限公司

　2018年半年度业绩预告修正公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、预计的本期业绩情况

　1、业绩预告期间：2018年1月1日～2018年6月30日。

　2、前次业绩预告情况：

　公司于2018年4月21日披露的《2018年第一季度报告》中，预计2018年半年度归属于上市公司股东的净利润为“亏损：5,000万元～7,000万元”。

　3、修正后的预计业绩

　√ 亏损 扭亏为盈 同向上升 同向下降

　■

　二、业绩预告修正预审计情况

　本次业绩预告修正未经注册会计师预审计。

　三、业绩修正原因说明

　报告期内，公司通过积极采取优化产品结构，加强成本费用控制等措施，产品盈利能力较大提高，营业毛利率同比提高约5个百分点，期间费用同比降低2,000余万元。同时，二季度取得债务重组利得700余万元。由于上述原因导致业绩超出前期预计。

　四、其他相关说明

　1、本次业绩预告修正是公司财务部门的初步估算结果，具体财务数据以公司正式披露的2018年半年度报告为准。

　2、公司董事会对因业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。

　特此公告。

　中原特钢股份有限公司董事会

　2018年7月10日