证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2018-048

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“神开股份”）于2018年7月2日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第233号）（以下简称“《关注函》”）。

　深交所对公司2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出现否决议案的事项表示了关注，要求公司及时向投反对票的主要股东了解其反对的具体原因，并核查相关议案是否存在不规范情形。同时，要求公司说明上述各项议案被股东大会否决对公司的具体影响，以及拟采取的消除相关影响的措施。

　对此，公司认真组织回函工作，向投反对票的主要股东四川映业文化发展有限公司（以下简称“映业文化”）发函询问其反对的具体原因，并请律师对上述否决议案的合规性出具了专业意见。现将公司对深交所的回复内容披露如下：

　一、本次股东大会的召集程序、表决程序以及审议的议案均符合相关法律、法规的规定

　1、本次股东大会的召集人为公司董事会，会议通知于2018年6月8日以公告形式发出，载明了本次股东大会的召集人、现场会议召开地点、会议时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项和现场会议登记方法等内容，且会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知的内容一致，因此本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就全部议案逐项进行了表决，并按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，律师出席并见证了现场会议。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　3、本次股东大会被否决的五项议案分别为《2017年度报告》及其《摘要》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》以及《关于聘请2018年度审计机构的议案》。上述议案均为年度例行审议事项，且已经董事会第二十一次会议审议通过，议案内容及提请股东大户审议的程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　综上所述，公司认为本次股东大会的召集程序、表决程序以及审议的议案均符合相关法律、法规的规定。

　君合律师事务所上海分所已就上述问题出具了专项法律意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于深圳证券交易所〈关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的关注函〉之专项法律意见书》

　二、映业文化否决五项议案的具体原因

　本次股东大会否决议案的反对票数约为1.05亿票，其中映业文化（含业祥投资委托表决）7278万票，占反对票总数的69.31%，系投反对票的主要股东。公司向映业文化发函问询了其投反对票的具体原因，根据映业文化的回复，其认为公司第三届董事会和监事会任期均已届满，至今未履行换届程序，且董事会的组成长期不完整，不能充分代表全体股东的利益，因此其对于前述五项议案内容的真实性、准确性都不能确认，故投反对票。

　三、上述议案被否决对公司的影响及应对措施

　公司目前经营情况正常，上述议案被否决未对公司的日常经营造成影响。

　其中：《2017年度报告》及其《摘要》和《2017年度财务决算报告》已经大华会计师事务所审计，并出具标准无保留的审计意见，真实、客观地反映了公司2017年度的经营情况。而《2017年度董事会工作报告》和《2017年度监事会工作报告》系公司董事会、监事会2017年度工作的总结性报告，其主要工作内容已经通过董事会决议和监事会决议的形式体现，并对外公告。

　公司董事会、监事会将继续督促主要股东尽快就董/监事会的换届事项达成一致，进一步完善公司治理结构。在此之前，公司董事会和监事会将继续认真履行职责，保证公司的正常经营不受影响，努力为广大投资者创造价值。

　《关于聘请2018年度审计机构的议案》主要内容为公司在2017年的基础上续聘大华会计师事务所为公司2018年度的审计机构。其中，关于大华会计师事务所的介绍均来自于其官方简介，“真实性、准确性”可以确认。该议案被否决将导致公司2018年度审计机构暂时空缺，公司董事会将继续物色合适的会计师事务所，择机再次提交股东大会审议。

　特此公告。

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会

　2018年7月7日

　君合律师事务所上海分所

　关于深圳证券交易所《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的关注函》之专项法律意见书

　致：上海神开石油化工装备股份有限公司

　君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及其他相关中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及国务院证券监管部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，现就深圳证券交易所于2018年7月2日向公司出具的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第233号）中提出的关于公司2017年度股东大会被否决议案是否存在不规范情形的核查要求出具本专项法律意见。

　本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。本所并不保证在本法律意见书出具后任何新颁布的或经修订的中国法律、法规和规范性文件不会对本所在本法律意见书中的结论意见产生影响；本所亦无法保证有权政府机关对本法律意见书中涉及相关问题的理解和意见与本所在本法律意见书中的结论意见一致或者相同。

　为出具本法律意见书，本所查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并与之进行了必要的讨论。

　为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了公司及相关当事方的如下保证：其已提供了出具本法律意见书必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件所述事实均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于本所无法独立查验的事实，本所依赖神开公司及其他当事方出具的有关证明、说明文件。

　本所已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本法律意见如下：

　一、公司2017年度股东大会与被否决议案的相关情况

　根据公司于2018年6月8日在巨潮资讯网公告的《上海神开石油化工装备股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》和《上海神开石油化工装备股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》，公司董事会作为召集人，已就2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开作出决议，并于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知了公司股东。

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会审议了《〈2017年度报告〉及其〈摘要〉》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度不进行利润分配的预案》和《关于聘请2018年度审计机构的议案》等六项议案。根据公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，其中《〈2017年度报告〉及其〈摘要〉》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》和《关于聘请2018年度审计机构的议案》（以下合称“被否决议案”）因未能获得出席本次股东大会且对该等议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的过半数同意而被否决。

　二、公司2017年度股东大会的召集、召开和表决程序的合法性

　本所接受公司的委托，委派律师列席了公司2017年度股东大会，对本次股东大会的召开进行了见证并于2018年6月28日出具了《君合律师事务所上海分所关于上海神开石油化工装备股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》。经本所律师见证，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序符合中国法律、法规及《上海神开石油化工装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　三、被否决议案的合法性

　经本所核查，上述被否决议案属于上市公司年度股东大会例行审议事项，该等议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，议案内容和提请本次股东大会审议程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的 有关规定。

　本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　君合律师事务所上海分所

　律师事务所负责人：

　邵春阳

　经办律师：

　黄荣楠

　冯 诚

　年 月 日