证券简称：天音控股 　证券代码：000829  公告编号：2018-045号

　天音通信控股股份有限公司

　第七届董事会第四十六次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十六次（临时）会议于2018年6月20日以通讯方式召开。会议通知于2018年6月19日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的议案》

　公司董事会对本次回购股份的议案进行了逐项表决，同意本次回购股份的议案。

　1、回购股份的方式

　公司拟通过证券交易所集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式。回购公司股份。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、回购股份的目的和用途

　本次回购的股份将用于依法予以注销并相应减少注册资本等法律法规允许的相关用途。具体授权董事会依据有关法律法规决定。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、回购股份的价格区间

　结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股（含10元/股）。

　在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、拟用于回购的资金总额及资金来源

　本次回购资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元），且不低于人民币2亿元（含2亿元），资金来源为公司自有和自筹资金。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、回购股份的种类、预计回购数量上限和比例

　拟回购股份的种类：公司A股股票

　在回购股份价格不超过人民币10.00元/股，以回购资金总额上限人民币5亿元测算，公司预计回购的股份约为5,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约为4.71%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、回购股份的股东权利丧失时间

　回购股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股份、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、回购股份的实施期限

　自股东大会审议通过之日起2个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、决议有效期

　与本次回购相关的决议事项，自公司股东大会审议通过本次回购相关议案之日起12个月内有效。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》

　为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；

　5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　6、根据股份回购的实际情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　7、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

　8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　9、本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起12个月内。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　公司董事会定于2018年7月6日（周无）下午15：00召开2018年第二次临时股东大会。详见公司于本公告日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董事会

　2018年6月21日

　证券简称：天音控股　 证券代码：000829  公告编号：2018-046号

　天音通信控股股份有限公司

　关于回购公司部分社会公众股份的预案

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，公司计划以自有和自筹资金进行股份回购（以下简称“本次回购”）。本次回购拟使用的资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元），且不低于人民币2亿元（含2亿元），资金来源为公司自有和自筹资金。回购股份的价格不超过人民币10.00元/股（含10.00元/股）。

　本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。

　敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将及时披露相应进展性公告。

　一、回购股份的目的

　为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司旨通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。因此，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的货币资金、生产经营状况等因素，根据相关规定，制定公司本次股份回购计划，通过多种途径切实提高上市公司股东的投资回报。

　二、回购股份的方式

　公司拟通过证券交易所集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式。

　三、回购股份的用途

　本次回购的股份将用于依法予以注销并相应减少注册资本等法律法规允许的相关用途。

　四、回购股份的价格区间

　结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股（含10元/股）。

　在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　五、拟用于回购的资金总额及资金来源

　本次回购资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元），且不低于人民币2亿元（含2亿元），资金来源为公司自有和自筹资金。

　六、回购股份的种类、预计回购数量上限和比例

　拟回购股份的种类：公司A股股票

　在回购股份价格不超过人民币10.00元/股，以回购资金总额上限人民币5亿元测算，公司预计回购的股份约为5,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约为4.71%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　七、回购股份的股东权利丧失时间

　回购股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股份、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

　八、回购股份的实施期限

　自股东大会审议通过之日起2个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　九、决议有效期

　与本次回购相关的决议事项，自公司股东大会审议通过本次回购相关议案之日起12个月内有效。

　十、预计回购后公司股权结构的变动情况

　按照回购的资金总额最高不超过人民币5亿元（含5亿元），回购价格上限为10.00元/股（含10.00元/股）进行测算，股份回购数量约为5,000万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　■

　十一、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响分析

　1、本次回购股份对公司经营、财务的影响

　截至2018年3月31日，公司总资产13,535,287,383.68元，归属于上市公司股东的净资产2,923,314,423.34元，实现营业总收入10,441,974,106.12元，归属于上市公司股东的净利润为4,011,220.71元，货币资金余额为 3,663,076,165.35元。假设此次回购资金上限5亿元全部使用完毕，按2018年 3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.69%，约占归属于上市公司股东净资产的17.10%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币5亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务产生重大影响。

　2、本次回购股份对公司未来发展的影响

　本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯 定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，而且回购将有助于提升公司每股收益， 更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案 的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投 资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。

　3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

　如前所述，按照股份回购金额不超过5亿元（含5亿元），且不低于人民币2亿元（含2亿元），回购价格上限10.00元/股（含10.00元/股）进行测算，股份回购数量约为50,000,000股，占公司目前总股本的4.71%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。

　十二、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　经核查，公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

　公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。

　十三、办理本次回购股份事宜的具体授权

　为保证本次回购股份的实施，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；

　5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　6、根据股份回购的实际情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　7、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

　8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　9、本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起12个月内。

　十四、审议程序及独立董事意见

　2018年6月20日公司第七届董事会第四十六次（临时）会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

　1、公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　2、目前，公司行业地位稳定，业务发展良好，经营业绩持续增长。在此情形下，公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金或自筹资金回购部分股份，有利于切实提高股东的投资回报，提高股东持股价值，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。

　3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币5亿元（含5亿元），且不低于人民币2亿元（含2亿元）。资金来源为自有和自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且本次回购股份具有可行性，从增强投资者信心、维护全体股东利益的角度是必要的。因此，我们同意公司回购部分社会公众股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　十五、风险提示

　本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。

　十六、备查文件

　1、公司第七届董事会第四十六次（临时）会议决议；

　2、独立董事关于第七届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董事会

　2018年6月21日

　证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2018-047号

　天音通信控股股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　2、股东大会召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期和时间：

　现场会议召开时间：2018年7月6日（周五）下午15:00

　网络投票时间：2018年7月5日-2018年7月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月6日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年7月5日15:00至2018年7月6日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）于股权登记日2018年6月29日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

　二、会议审议事项

　1. 逐项审议《关于回购公司部分社会公众股份的议案》

　1.01 回购股份的方式

　1.02 回购股份的目的和用途

　1.03 回购股份的价格区间

　1.04 拟用于回购的资金总额及资金来源

　1.05 回购股份的种类、预计回购数量上限和比例

　1.06 回购股份的股东权利丧失时间

　1.07 回购股份的实施期限

　1.08 决议有效期

　2. 审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》

　注：上述提案已经公司第七届董事会第四十六次（临时）会议审议通过，详细内容请见公司于2018年6月21日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　议案1需逐项表决。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。同时，上述议案均为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表（注：所有议案采用非累积投票制）

　■

　四、会议登记等事项：

　1、登记方式：

　（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2018年7月2日17：00前送达或传真至公司证券管理部)，恕不接受电话登记。

　2、登记时间：2018年7月2日（上午9：00—11：00；下午14：00—17：00）

　3、登记地点：北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座公司证券管理部

　4、会议联系方式：

　（1）联系人：孙海龙

　（2）联系电话：010－58300807

　（3）传真：010－58300805

　（4）邮编：100088

　5、其他事项

　出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　六、备查文件

　1、第七届董事会第四十六次（临时）会议决议。

　七、附件

　1、参加网络投票的具体操作流程；

　2、授权委托书。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董事会

　2018年6月21日

　附件一：

　天音通信控股股份有限公司

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360829”，投票简称为“天音投票”。

　2、填报表决意见或选举票数

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　本次股东大会没有累积投票提案。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年7月6日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年7月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　天音通信控股股份有限公司

　2018年第二次临时股东大会授权委托书

　委托人/股东单位：

　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　代理人姓名：

　代理人身份证号：

　兹委托先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份有限公司2018年第二次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票（所有议案采用非累积投票制）。

　■

　本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

　委托人签名/委托单位盖章：

　年 月 日

　天音通信控股股份有限公司

　独立董事关于第七届董事会第四十六次（临时）会议

　相关事项的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，作为公司独立董事，我们对天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十六次（临时）会议审议的回购股份之事宜进行了认真审议，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　1、公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　2、目前，公司行业地位稳定，业务发展良好，经营业绩持续增长。在此情形下，公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金或自筹资金回购部分股份，有利于切实提高股东的投资回报，提高股东持股价值，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。

　3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币5亿元（含5亿元），且不低于人民币2亿元（含2亿元）。资金来源为自有和自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且本次回购股份具有可行性，从增强投资者信心、维护全体股东利益的角度是必要的。因此，我们同意公司回购部分社会公众股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　天音通信控股股份有限公司

　独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜

　2018年6月20日