证券代码:002564 证券简称:天沃科技 公告编号:2018-066
苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十九次会议于2018年6月16日以电话、书面及邮件形式通知全体董事,于2018年6月20日下午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名,实到董事9名,部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持,本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《苏州天沃科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,充分讨论,逐项表决,会议审议通过了以下议案:
1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
为适应监管政策变化,进一步规范募集资金存放、使用和管理,提高募集资金使用效率,公司全面修订《募集资金管理制度》,并同时废止《募集资金管理办法》(2011年3月)。详见公司2018年6月21日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《募集资金管理制度》(2018年6月)。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。
为了加强公司对外投资活动的内部控制,规范对外投资行为,防范对外投资风险,保障对外投资安全,提高对外投资效益,公司全面修订《对外投资管理制度》,并同时废止《对外投资管理制度》(2012年8月)。详见公司2018年6月21日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《对外投资管理制度》(2018年6月)。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》:同意在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,拟使用闲置募集资金人民币10,000万元,暂时性补充流动资金,使用期限自第三届董事会第三十九次会议通过之日起不超过十二个月。详见公司2018年6月21日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》。
4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》,决定于2018年7月6日召开公司2018年第四次临时股东大会。详见公司2018年6月21日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2018年6月21日
证券代码:002564 证券简称:天沃科技 公告编号:2018-067
苏州天沃科技股份有限公司
第三届监事会第二十七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十七次会议于2018年6月16日以电话、书面及邮件的形式通知全体监事,于2018年6月20日下午14:00以现场加通讯的方式召开。本次会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席张剑主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《苏州天沃科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议,充分讨论,逐项表决,会议审议通过了以下议案:
1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。
经审核,监事会认为:使用部分闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,不影响募集资金投资项目的正常实施。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》。同意公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。
三、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
监事会
2018年6月21日
证券代码:002564 证券简称:天沃科技 公告编号:2018-068
苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《苏州天沃科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定,我们作为苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断,经认真审阅第三届董事会第三十九次会议议案,现就公司第三届董事会第三十九次会议审议的关于使用部分闲置募集资暂时性补充流动资金的议案,发表独立意见如下:
公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金,有利于提高资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,符合全体股东的利益。因此,我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金,使用期限自公司第三届董事会第三十九次会议审议通过之日起不超过十二个月。
独立董事:唐海燕 黄 雄 石桂峰
证券代码:002564 证券简称:天沃科技 公告编号:2018-069
苏州天沃科技股份有限公司关于
使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”或“天沃科技”)于2018年6月20日召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十七次会议,会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》:在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,同意使用闲置募集资金10,000万元,暂时性补充流动资金,使用期限自第三届董事会第三十九次会议通过之日起不超过十二个月。现将有关事项公告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2017﹞2380号),核准公司非公开发行不超过 147,152,400股新股。根据本次非公开发行股票预案,募集资金用于“玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目”。公司已完成本次非公开发行,实际发行价格为7.28元/股。根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字﹝2018﹞第4639号《验资报告》,本次发行募集资金总额1,071,269,472.00元,扣除各项发行费用50,548,808.30元,实际募集资金净额1,020,720,663.70元。其中新增注册资本147,152,400.00元,增加资本公积873,568,263.70元。
二、募集资金的管理、使用和存放情况
1.募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定,公司、公司控股子公司玉门鑫能光热第一电力有限公司(以下简称“玉门鑫能”)与保荐机构九州证券股份有限公司及江苏张家港农村商业银行股份有限公司于2018年5月28日分别签订了《募集资金三方监管协议》并严格执行。
2.募集资金使用情况
2018年5月28日,公司召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十六次会议,会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司在募集资金到账后,用募集资金 33,662.59 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。详见公司2018年5月29日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、中国证券报、上海证券报、证券时报的《关于以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金公告》。
3.募集资金余额存放情况
截至2018年6月19日,公司募集资金账户余额为16,216.17万元(江苏张家港农村商业银行股份有限公司港区支行账户名:802000063578688),玉门鑫能募集资金账户余额为13,843.64万元(江苏张家港农村商业银行股份有限公司港区支行账户名:802000063579388)。(上述数据未经审计。)
三、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况,为提高募集资金使用效率,保证股东利益最大化,在保证募集资金投资项目的资金需求前提下,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规及规范性文件和公司《募集资金管理办法》(2011年3月)等制度的要求,结合公司经营需求及财务情况,公司拟使用本次非公开发行股票部分闲置募集资金10,000万元,用于暂时补充流动资金,使用期限自第三届董事会第三十九次会议通过之日起不超过十二个月。
以最新的一年以内(含一年)贷款基准利率4.35% 计算,本次暂时性补充流动资金10,000万元,每十二个月可节约财务费用435万元。
“玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目”投资计划中,资本金占30%、融资占70%,目前该项目已经获得玉门当地金融机构的融资支持。公司本次使用闲置募集资金补充流动资金不影响公司募集资金项目的正常建设,不会变相改变募集资金用途。公司承诺:
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途;
2、在本次补充流动资金到期日之前,将该资金归还至募集资金专户;
3、不影响募集资金投资项目正常进行;
4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投 资等高风险投资行为,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、相关审核及批准程序
1、公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时性补充流动资金的议案》。
2、公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。经审核,监事会认为:使用部分闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,不影响募集资金投资项目的正常实施。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》。同意公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时性补充流动资金。
3、公司独立董事对此事发表独立意见:公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金,有利于提高资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,符合全体股东的利益。因此,同意公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金,使用期限自公司第三届董事会第三十九次会议审议通过之日起不超过十二个月。
4、 保荐机构九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”)关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的意见:
(1)天沃科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合天沃科技生产经营的实际需要,不会影响募投项目正常实施,不存在违反法律法规和天沃科技内部制度的情形,亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形;
(2)天沃科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益和降低财务支出,提升天沃科技的经营效益,符合全体股东的利益,符合相关法律法规和天沃科技内部制度的规定。
(3)上述事项已经天沃科技董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见。天沃科技已履行相关审议程序和信息披露,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上所述,九州证券对天沃科技本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金无异议。
五、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议;
2、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议;
3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的独立意见;
4、保荐机构九州证券股份有限公司《关于苏州天沃科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2018年6月21日
证券代码:002564 证券简称:天沃科技 公告编号:2018-070
苏州天沃科技股份有限公司
关于召开2018年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》,决定于2018年7月6日召开公司2018年第四次临时股东大会,审议董事会提交的相关议案,现将本次会议的有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会;
2、股东大会召集人:公司董事会;
3、会议召开的合法、合规性:2018年6月20日,公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》,决定于2018年7月6日召开公司2018年第四次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。
4、会议召开的日期、时间:
①现场会议召开时间为:2018年7月6日下午14:00--16:00;
②网络投票时间为:2018年7月5日至2018年7月6日。
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月6日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年7月5日15:00至2018年7月6日15:00。
5、会议的召开方式:
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。
合格境外机构投资者(QFII)账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人,应当通过互联网投票系统投票,不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人(实际持有人)的委托情况填报受托股份数量,同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
6、股权登记日:2018年7月2日;
7、会议地点:江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号;
8、出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必是本公司股东)。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、本次会议拟审议如下议案:
议案1:《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》;
议案2:《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。
2、上述提案已经公司于2018年6月20日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过,详情可查阅公司于2018年6月21日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com)的相关公告。
3、根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表:
■
四、会议登记等事项
1、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、持股凭证办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、持股凭证办理登记。
3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准(不接受电话登记)。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。
4、登记时间:2018年7月3日至2018年7月5日(上午8:00—11:30,下午13:30—17:00,节假日除外)
5、登记地点:江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议费用:出席会议食宿及交通费自理
2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。
3、联系方法:
通讯地址:江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部
邮政编码:215634
联系人:郑克振
电话:0512-58788351
传真:0512-58788326
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2018年6月21日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362564”,投票简称为“天沃投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
本次股东大会提案为非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;
3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2018年7月6日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月5日15:00,结束时间为2018年7月6日15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
苏州天沃科技股份有限公司
2018年第四次临时股东大会回执
致:苏州天沃科技股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2018年7月6日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2018年第四次临时股东大会。
■
日期:______年___月____日 个人股东签署:
法人股东盖章:
附注:
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东,请附上身份证复印件和股票账户复印件;法人股东,请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的,请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。
附件3:
授权委托书
兹授权 先生/女士(身份证号码: )代表本人(本股东单位)出席苏州天沃科技股份有限公司于2018年7月6日14:00召开的2018年第四次临时股东大会,受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。
本人(本股东单位)对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下:
■
特别说明:委托人对受托人的指示,在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人签名(法人股东加盖单位印章):
年 月 日
证券代码:002564 证券简称:天沃科技 公告编号:2018-071
苏州天沃科技股份有限公司
关于公司生产经营情况和控股股东质押情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)近期通过投资者互动易平台、电话咨询等形式,注意到投资者比较关注生产经营情况和公司控股股东、董事长陈玉忠先生股权质押风险等问题。为避免广大投资者对公司情况产生误解,以维护广大中小投资者的利益,公司特对生产经营情况和陈玉忠先生股权质押情况进行了认真核查,说明如下:
一、关于公司经营情况的说明
自完成收购中机国能电力工程有限公司(以下简称“中机电力”)80%股权事项和收购无锡红旗船厂有限公司60%股权后,公司成功构建了以能源工程服务为产业主体,以高端装备制造为产业基础,以军民融合为产业突破方向的发展格局。目前公司各板块经营状况正常。
公司基本面情况良好,各项生产经营情况正常。2018年4月28日《2018年第一季度报告》中预计2018年半年度可实现净利润8000万至12000万,公司有信心完成披露的半年度业绩预测目标。
二、关于控股股东质押有关事宜的说明
经与控股股东陈玉忠先生核实,陈玉忠先生股权质押主要是为公司业务提供担保,少量为个人融资,具体说明如下:
陈玉忠先生,持有公司175,053,374股,占公司总股本的19.83%,目前质押总数为175,000,000股。
(1)为公司业务提供担保。在中机电力与上海电气集团股份有限公司(以下简称“上海电气”)的业务中,陈玉忠先生为中机电力履约能力做担保,向上海电气质押16000万股。该担保行为是控股股东对公司业务的支持,能够减低公司具体工程总包业务中向供应商采购的资金压力。此项质押作为担保行为,没有设置补仓、平仓要求,也不存在补仓、平仓风险。
本次质押情况详见2018年4月9日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)有关公告。
(2)为个人名下企业生产经营融资。陈玉忠先生因其个人名下实体企业生产经营所需,向东吴证券股份有限公司质押1500万股,融资金额为4500万元。
本项融资较小,且距离平仓线尚有较大的距离,陈玉忠先生对此项融资事宜有能力作出提前回购、追加担保金等措施。
本次质押情况详见2018年5月26日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)有关公告。
三、其他说明
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准,请广大投资者理性决策、注意风险。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2018年6月21日