证券代码：000563 证券简称：陕国投A 公告编号：2018-32

　陕西省国际信托股份有限公司

　第八届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年5月25日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第二十九次会议的通知，并于2018年5月29日（星期二）以通讯表决方式如期召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合法律法规和《公司章程》等的规定。

　经与会董事认真审议和表决，会议审议通过了如下议案并形成决议。

　二、董事会会议审议情况

　1.审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　该议案全文详细披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），具体内容详见《2018年第二次临时股东大会议案》（2018-34），修改后的《公司章程》全文同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。通过后，公司将根据《信托公司管理办法》有关规定，报行业监管部门批准。

　（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　2.审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　董事会定于2018年6月15日（星期五）召开公司2018年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，具体安排详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（2018-33）。

　（表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票）

　3.审议通过了《关于开展好2018年专项工作的指导意见》。

　（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　4.审议通过了《关于受让长安银行部分股权的议案》。

　公司拟以自有资金受让海航旅游集团持有的不超过147,800,000股长安银行股份，交易价格最终以长安银行2017年经审计的每股净资产和经评估后的每股净资产打九九折后的孰低值确定。该事项尚需经行业监管部门同意后实施完成。

　议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于受让长安银行部分股权的自愿性信息披露公告》（2018-35）。

　（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　三、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　陕西省国际信托股份有限公司

　董事会

　2018年5月31日

　证券代码：000563 证券简称：陕国投A 公告编号：2018-33

　陕西省国际信托股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

　2. 股东大会的召集人：公司董事会于2018年5月29日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　4．会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年6月15日（星期五）下午14:50。

　（2）网络投票时间：

　通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2018年6月14日15:00至2018年6月15日15:00。

　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　6．会议的股权登记日：2018年6月8日（星期五）。

　7．会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见本通知附件2）。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　8．会议地点：西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座公司24楼会议室。

　二、会议审议事项

　（一）提交本次股东大会的提案名称

　1. 审议关于选举黎惠民为公司第八届监事会监事的议案；

　2. 审议关于修改《公司章程》的议案。

　（二）提案的披露情况

　1.本次股东大会对《关于修改〈公司章程〉的议案》以特别决议表决通过，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2. 上述审议事项已经公司第八届监事会第二十次会议及第八届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容请查阅2018年5月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第二次临时股东大会议案》（2018-34）。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记等事项

　（一）登记方式：

　1. 法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证、该法人股东的股东账户卡及证券公司营业部出具的持股证明原件进行登记；法人股东由代理人出席会议的，代理人应持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东法定代表人签署并加盖公章的授权委托书及其他能够证明其有权出席会议的文件、代理人身份证、该法人股东的股东账户卡及证券公司营业部出具的持股证明原件进行登记；

　2. 自然人股东本人亲自出席会议的，自然人股东应持本人身份证、股东账户卡及证券公司营业部出具的持股证明原件进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、有效授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及证券公司营业部出具的持股证明原件进行登记；

　3. 异地股东可在会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

　以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

　（二）登记时间：2018年6月12日（上午9:00-12:00、下午14:00-17:00）及2018年6月15日现场会议召开前半小时。

　（三）登记地点：西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座2711办公室。

　（四）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件于会前半小时到会场办理入场登记。

　（五）会议联系方式

　1. 会议联系方式

　联系电话及传真：（029）81870262

　联系地址：西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座2711办公室

　邮政编码：710075

　联系人：孙一娟

　2. 相关费用：与会股东或代理人食宿费及交通费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　六、备查文件

　1.第八届董事会第二十九次会议决议；

　2. 第八届监事会第二十次会议决议；

　3. 深交所要求的其他文件。

　特此通知。

　附件：

　1.参加网络投票的具体操作流程

　2.授权委托书

　陕西省国际信托股份有限公司

　董事会

　2018年5月31日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1. 投票代码：360563 投票简称：国投投票

　2. 本公司无优先股，故不设置优先股投票。

　3. 填报表决意见或选举票数

　本次股东大会均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1. 投票时间：2018年6月15日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月14日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年6月15日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　本人（本单位） 作为陕西省国际信托股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2018年6月15日召开的陕西省国际信托股份有限公司2018年第二次临时股东大会，受托人有权依照委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需签署的相关文件。

　本人（本单位）对股东大会各项提案表决意见如下：

　■

　本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意见投票。

　委托人姓名或名称：

　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　授权委托书签发日期： 年 月 日

　授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　备注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；3、委托人为法人股东的，应当加盖单位印章。

　证券代码：000563 证券简称：陕国投A 公告编号：2018-35

　陕西省国际信托股份有限公司关于受让

　长安银行部分股权的自愿性信息披露公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1.交易的基本情况

　根据公司“十三五”规划关于整合金融资源发挥协同等综合效应的战略安排，本公司近几年一直在积极谋求加强对金融股权的投资布局。经综合研究长安银行股份有限公司（以下简称“长安银行”）各方面情况后，公司决定受让海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游集团”）持有的部分长安银行股份，具体方案如下：

　公司以自有资金受让海航旅游集团持有的不超过147,800,000股长安银行股份（以下简称“标的股份”），交易价格最终以长安银行2017年经审计的每股净资产和经评估后的每股净资产打九九折后的孰低值确定；先期暂按每股2.22元的价格向海航旅游集团支付预付款，待评估完成后，交易双方按照最终确定的交易价格与2.22元/股的差价进行多退少补。

　2.董事会审议表决情况及交易生效所必需的审批程序

　公司第八届董事会第二十九次会议于2018年5月29日（星期二）以通讯表决方式召开,会议以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于受让长安银行部分股权的议案》。本次交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批权限，故无需提交股东大会审议。

　本次交易尚需经行业监管部门同意后实施完成。

　3.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　（一）交易对手方简介

　■

　（二）海航旅游集团于2015年通过增资方式成为长安银行的股东，持有长安银行股份333,911,714股，持股占比达5.92%，持股排名第五位。

　（三）通过公开信息查询，未显示海航旅游集团为失信被执行人。

　（四）通过公开信息查询显示，海航旅游集团实际控制人为海南省慈航公益基金会。

　三、交易标的基本情况

　本次受让长安银行部分股权的交易资金系我公司自有资金。本次如受让1.478亿股，我公司持有长安银行股份数将增至215,940,620股，持股占比将升至3.83%，股东持股排名升至第8位。

　（一）目标企业基本情况

　1.目标企业简介

　■

　2.目标企业股东情况

　截至2017年末，长安银行股东总数3415户，其中：国家股东4户，国有法人股东15户，其他法人股东80户，自然人股东3316户。长安银行前十名股东情况如下：

　长安银行股东一览

　■

　3.标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　通过公开信息查询，未显示长安银行为失信被执行人。

　（二）目标企业财务数据

　长安银行主要财务数据

　单位：亿元

　■

　注：上述数据来源于长安银行公告的各期年报。

　四、交易合同的主要内容

　（一）交易双方：

　转让方：海航旅游集团有限公司

　受让方：陕西省国际信托股份有限公司

　（二）交易标的：本次拟受让海航旅游集团持有的不超过1.478亿股长安银行股份，具体股数以受让方最终书面确认为准。

　（三）交易定价：本次交易的每股价格以长安银行公告2017年年度报告后的每股净资产与经评估后的每股净资产打九九折后的孰低值确认。

　（四）支付方式：本次交易以现金方式进行交易，首期以每股2.22元的价格支付预付款，待评估完成后，确定最终交易价格后交易双方多退少补。

　（五）生效条款：交易协议经交易双方法定代表人或其授权代理人签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　五、交易定价依据

　本次交易，交易双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，经过多次协商，决定以长安银行公告2017年年度报告后的每股净资产与经评估后的每股净资产打九九折后的孰低值确认交易价格。此外，交易双方共同指定评估机构对标的股份进行评估，并以此作为定价基础，依据定价方案确定最终交易价格。本次交易标的股份的评估工作尚未完成。

　六、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

　（一）本次交易属于我公司主营业务。此次受让长安银行部分股权，进一步加强公司对金融股权的战略布局，提升公司固有资产盈利能力。同时，通过构建股权纽带关系，进而深化业务合作，以求实现互利双赢。

　（二）本次交易的风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、信息风险和声誉风险等银行业普遍存在的风险，可能对标的公司经营产生不利影响。我公司将密切关注政策、市场变化等，及时采取必要措施防控风险。

　（三）本次如按1.478亿股长安银行股份交易完成后，公司持有长安银行股份由68,140,620股增至215,940,620股，持股占比将升至3.83%，股东持股排名将升至第8位。届时，公司对长安银行的影响将进一步增强，将促进双方在金融业务上的深度交流与合作。

　特此公告。

　陕西省国际信托股份有限公司

　董事会

　2018年5月31日