证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2018-045

　中山大洋电机股份有限公司

　关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次回购注销的限制性股票共计276,200股，占回购前公司总股本的0.0117%，涉及11名激励对象，回购价格分别为3.188元/股和6.235元/股。

　2、截止2018年5月16日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月26日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意以3.188元/股的价格回购注销7位激励对象所持有的不符合解锁条件的首期授予第三个解锁期的限制性股票合共17.064万股；同意以6.235元/股的价格回购注销4位离职的激励对象所持有的尚未解锁的预留部分限制性股票合共10.556万股。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。现就有关事项说明如下：

　一、公司股权激励计划简述

　1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。

　2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

　3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。

　4、2014年12月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。

　5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2,331.2万份调整为2,304.6万份，其中首次授予权益总数由2,101.2万份调整为2,074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为115万份，预留限制性股票为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1,041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。

　7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2,076.69万份，股票期权行权价格调整为 6.9725元/份，经四舍五入后行权价格调整为6.973元/份；限制性股票数量调整为2,061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股，经四舍五入后回购价格调整为3.363元/份。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。

　同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　8、2016年5月12日，公司完成预留股票期权及限制性股票的授予登记手续，共计向35名激励对象授予211.27万份预留限制性股票，授予价格为6.41元/股，预留限制性股票的上市日期为2016年5月16日；向37名激励对象授予227.80万份预留股票期权，行权价格为12.45元/份。

　9、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次股票期权的行权价格由6.973元/份调整为6.878元/份，预留股票期权的行权价格由12.45元/份调整为12.355元/份，首次限制性股票的回购价格由3.363元/股调整为3.268元/股，预留限制性股票的回购价格由6.41元/股调整为6.315元/股。

　10、2016年9月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。 公司独立董事、律师、独立财务顾问对该事项发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　11、2017年1月20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

　12、2017年2月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》。同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。

　13、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次授予股票期权的行权价格由6.878元/份调整为6.798元/份，预留股票期权的行权价格由12.355元/份调整为12.275元/份，首次限制性股票的回购价格由3.268元/股调整为3.188元/股，预留限制性股票的回购价格由6.315元/股调整为6.235元/股。

　14、2018年1月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股权激励计划首次授予第三个行权/解锁期及预留部分第二个行权/解锁期已符合行权/解锁条件，同意办理相关行权/解锁手续；同时决定注销到期未行权及不符合行权条件的股票期权共计208.16万份，回购注销不符合解锁条件的限制性股票共计27.62万股。

　15、2018年2月8日，上述到期未行权及不符合行权条件的股票期权208.16万份已完成注销手续；公司于2018年2月27日完成首次授予第三个行权期及预留部分第二个行权期自主行权的登记申报工作，自2018年3月2日起可以行权；公司首次授予的限制性股票第三个解锁时间为2018 年3月14日；预留部分授予的限制性股票第二个解锁时间为2018年5月16日。

　二、本次限制性股票回购注销情况

　1、公司股权激励计划首次授予的7位激励对象因2016年个人绩效考核结果为D，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，这7位激励对象获授的限制性股票第三个解锁期的解锁比例为80%，不符合解锁条件的限制性股票共计17.064万股将由公司予以回购注销。公司股权激励计划预留部分授予的4位激励对象因个人原因离职，根据《股权激励计划》的相关规定，其已获授尚未解锁的限制性股票共计10.556万股由公司予以回购注销。

　具体内容详见公司于2018年2月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。

　2、本次回购注销限制性股票数量为276,200股，占回购前公司总股本的0.0117%，回购价格分别为3.188元/股和6.235元/股，公司已向上述11位激励对象支付回购价款共计人民币1,202,166.92元。

　3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月7日出具了XYZH/2018SZA20240号《验资报告》，对公司截止2018年5月4日减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：

　公司原股本为人民币2,370,707,124元。根据公司2018年1月26日第四届董事会第二十一次会议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意以3.188元/股的价格回购注销7位激励对象所持有的不符合解锁条件的首期授予第三个解锁期的限制性股票合共17.064万股；同意以6.235元/股的价格回购注销4位离职的激励对象所持有的尚未解锁的预留部分限制性股票合共10.556万股。公司申请减少注册资本276,200元，其中减少社会公众股276,200元。本次变更后，公司股本变更为人民币2,370,430,924元。

　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2018年5月16日完成。

　三、本次回购注销后公司股本结构变动表

　回购前后公司股权结构的预计变动情况表如下： （单位：股）

　■

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　董事会

　2018年5月18日

　证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2018-046

　中山大洋电机股份有限公司

　关于控股股东一致行动人股份减持计划的预披露公告

　股东鲁三平保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司股东鲁三平先生计划减持公司股份的通知，鲁三平先生拟减持公司股份不超过80,000,000股，减持比例不超过公司总股本的3.38%。现将有关情况公告如下：

　一、股东及一致行动人持股情况介绍

　截止本公告披露日，股东鲁三平先生持有公司股份80,000,000股，占公司总股本的3.37%，系公司控股股东鲁楚平先生的一致行动人。控股股东鲁楚平先生及其一致行动人鲁三平先生的具体持股情况如下：

　■

　二、股份减持计划的主要内容

　1、减持股东：鲁三平

　2、减持目的：个人资金安排

　3、股份来源：鲁三平先生持有的公司首次公开发行前已发行的股份（包括其持有公司股份期间公司资本公积金转增股本而相应增加的股份）。

　4、减持方式：集中竞价交易或大宗交易方式。

　5、减持数量：鲁三平先生拟减持公司股份不超过80,000,000股，减持比例不超过公司总股本的3.38%（如减持期间公司发生转股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述拟减持股份数量将做相应调整）。

　6、减持期间：通过集中竞价交易方式减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后的六个月内进行，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，将于本减持计划公告之日起3个交易日之后的六个月内进行，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。（根据法律法规禁止减持的期间除外）。

　7、拟减持的价格区间：视市场价格确定。

　三、减持股东所做的承诺及履行情况

　1、2008年6月4日，鲁三平先生承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　截止本公告披露日，该项承诺已履行完毕。

　2、2011年7月22日，鲁三平先生承诺其所持有公司股票和在公司2011年公开增发中优先获配股票在本次增发股份上市日起六个月内不得卖出，否则所取得的收益归公司所有。

　截止本公告披露日，该项承诺已履行完毕。

　四、其他相关事项说明

　1、本次减持计划实施具有不确定性，鲁三平先生将根据自身情况、市场情况和公司股价情况等因素决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性。

　2、本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　3、本次减持计划实施期间，公司董事会将持续关注上述股东后续减持公司股份的相 关情况，督促其严格遵守《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。

　4、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构及持续性经营产生重大影响。公司基本面未发生重大变化。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　五、备查文件

　鲁三平先生关于股份减持计划的告知函。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　董 事 会

　2018年5月18日