证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2018-053

　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　北京久其软件股份有限公司

　第六届董事会第二十四次

　（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次（临时）会议于2018年5月17日下午13:30在北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2018年5月15日以电子邮件和通讯方式送达各位董事。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长赵福君先生主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于在雄安新区投资设立全资子公司的议案》。

　《关于在雄安新区投资设立全资子公司的公告》详见2018年5月18日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于全资子公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的议案》。

　《关于全资子公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的公告》详见2018年5月18日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　2018年5月18日

　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2018-054

　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　北京久其软件股份有限公司关于在

　雄安新区投资设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、投资概述

　为积极响应“数字雄安”的发展需求，充分发挥北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）在电子政务及大数据等方面的优势，更好地服务于新区建设，公司拟在雄安新区投资5,000万元人民币设立全资子公司“雄安久其数字科技有限公司”（以下简称“雄安久其”）。

　本次投资事项已经公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关制度的规定，该投资事项无须提交股东大会审议，且本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的基本情况

　公司名称：雄安久其数字科技有限公司（该名称已经国家工商行政管理总局 核准）

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：赵福君

　注册住所：河北省保定市容城县（具体待定）

　注册资本：5,000万元人民币

　股权结构：公司持有雄安久其100%股权

　经营范围：计算机软硬件销售、软件技术开发与转让、软件系统咨询与服务、信息系统集成服务；互联网信息服务；数据资产规划咨询、采集存储、处理分析、估值评价与价值管理服务；人工智能、大数据、云计算、物联网和区块链等新技术的开发和应用服务；市场营销策划，广告设计、制作、代理、发布等。（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）

　出资方式及资金来源：以自有资金或自筹资金出资

　三、对外投资的目的

　本次投资设立雄安久其符合公司的发展战略，公司将聚焦雄安新区国有资产的数字化管理，依托公司对资产管理业务的深刻理解与积累，助力雄安建设成为全国数字化资产管理的标杆城市。同时，公司将致力于支撑雄安新区政府部门的数据资产管理，围绕“数字雄安、智慧新城”的重点建设任务，依托雄安新区建设产生的数据资产，进一步完善久其大数据产业生态，为用户提供更专业、完善的数据服务。此外，公司还将快速响应雄安新区信息化建设需求，为入驻新区的政府部门和企业集团等客户的信息化建设提供高品质的本地化服务。

　四、存在的风险和对公司的影响

　雄安久其的设立尚需取得当地工商等行政管理部门的批准，其自身的设立筹建、产品研发、业务拓展需要一定的时间周期，同时也与雄安新区的建设发展进程密切相关。因此，本次投资在前期投入阶段可能会对公司财务及经营业绩产生一定影响，并且未来经营过程中亦面临国家政策、宏观经济、市场竞争及其他不可抗力因素的影响。

　公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　2018年5月18日

　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2018-055

　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　北京久其软件股份有限公司

　关于全资子公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、全资子公司申请授信的情况

　公司全资子公司北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）因业务发展及经营管理的需要，拟向华夏银行股份有限公司北京方庄支行申请5,000万元人民币的综合授信额度，期限为一年，主要用于流动资金贷款。同时，公司拟为上述综合授信提供连带责任保证担保。

　公司全资子公司北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）因业务发展及经营管理的需要，拟向北京银行股份有限公司北京上地支行申请8,000万元人民币的综合授信额度，期限为三年，主要用于流动资金贷款。同时，华夏电通拟向中国民生银行股份有限公司北京上地支行申请2,000万元人民币的综合授信额度，期限为一年，主要用于开具承兑汇票、保函等。

　前述授信额度均以最终银行实际审批的授信额度为准。公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的议案》，同意亿起联科技和华夏电通申请上述银行综合授信，以及公司为亿起联科技申请银行授信提供担保的事项。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　二、关于担保的情况

　1、被担保人基本情况

　企业名称：北京亿起联科技有限公司

　统一社会信用代码：91110116799035510C

　成立时间：2007年2月9日

　注册地址：北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号110门

　注册资本：3,100万元

　法定代表人：王新

　与公司关系：系公司全资子公司

　经营范围：科技开发；网络技术服务；信息咨询（不含中介服务费）；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资管理；投资咨询；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）。

　最近一年又一期主要财务数据：

　单位：元

　■

　注：2017年度财务数据业经审计，2018年第一季度财务数据未经审计。

　2、担保合同的主要内容

　公司拟为亿起联科技向华夏银行股份有限公司北京方庄支行申请银行综合授信提供连带责任保证担保，担保的主要内容如下：

　担保方式：连带责任保证担保

　担保期限：一年

　担保金额：最高担保金额为5,000万元人民币，具体金额最终以银行实际审批的授信额度为准。

　担保范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等债权人为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

　公司尚未与银行签订本次担保事项的合同，具体内容以最终签署的合同为准。

　3、董事会意见

　亿起联科技申请银行综合授信以及公司为其提供担保的事项，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的有关规定，有助于满足亿起联科技经营发展的资金需求。亿起联科技经营情况稳定，具有良好的偿债能力，本次担保行为不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　4、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保额度为30,000万元，实际发生额为20,000万元，本次担保事项新增的对外担保额度为5,000万元。公司及控股子公司累计对外担保总额为35,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产261,405.66万元的13.39%。公司及控股子公司不存在逾期对外担保或涉及担保诉讼的情形。

　三、备查文件

　第六届董事会第二十四次（临时）会议决议

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　2018年5月18日

　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2018-056

　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　北京久其软件股份有限公司

　2017年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 特别提示

　本次股东大会未出现否决或变更议案的情况。

　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　二、 会议基本情况

　1、会议召开时间：

　（1）现场会议时间：2018年5月17日下午14:30

　（2）网络投票时间：2018年5月16日至5月17日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月17日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月16日下午15:00至2018年5月17日下午15:00期间的任意时间。

　2、会议召开地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室

　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：董事长赵福君先生

　6、会议出席情况：

　（1）现场出席会议股东情况：股东及股东代表共10名，代表具有表决权的股份数427,873,284股，占公司有表决权股份总数710,735,251股的比例为60.2015%；其中，中小股东2名，代表具有表决权的股份数13,571,337股，占公司有表决权股份总数710,735,251股的比例为1.9095%。

　（2）网络参与会议股东情况：根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计0名，代表具有表决权的股份数0股，占公司有表决权股份总数710,735,251股的比例为0.0000%；其中，中小股东0名，代表具有表决权的股份数0股，占公司有表决权股份总数710,735,251股的比例为0.0000%。

　上述现场与网络出席股东及股东代表共10名，代表具有表决权的股份数427,873,284股，占公司有表决权股份总数710,735,251股的比例为60.2015%；其中，中小股东2名，代表具有表决权的股份数13,571,337股，占公司有表决权股份总数710,735,251股的比例为1.9095%。

　（3）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席本次会议。见证律师出席本次会议。

　本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。

　三、 议案审议情况

　1、审议通过了《2017年度董事会工作报告》。

　总表决情况：

　同意427,873,284股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意13,571,337股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的0.0000%。

　2、审议通过了《2017年度监事会工作报告》。

　总表决情况：

　同意427,873,284股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意13,571,337股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的0.0000%。

　3、审议通过了《2017年度财务决算报告》。

　总表决情况：

　同意427,873,284股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意13,571,337股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的0.0000%。

　4、审议通过了《2017年度利润分配方案》。

　总表决情况：

　同意427,873,284股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意13,571,337股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的0.0000%。

　5、审议通过了《2017年年度报告及其摘要》。

　总表决情况：

　同意427,873,284股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意13,571,337股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的0.0000%。

　6、审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员2017年度薪酬及2018年度薪酬方案的议案》。

　总表决情况：

　同意427,873,284股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意13,571,337股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的0.0000%。

　7、审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》。

　总表决情况：

　同意427,873,284股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意13,571,337股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的0.0000%。

　8、审议通过了《关于定向回购王新、李勇2017年度应补偿股份暨关联交易的议案》，本议案已经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（1）关联股东王新持有具有表决权的股份数量为16,482,428股，已回避本议案表决。

　（2）关联股东李勇持有具有表决权的股份数量为12,935,247股，已回避本议案表决。

　总表决情况：

　同意398,455,609股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意636,090股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的0.0000%。

　9、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本议案已经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　总表决情况：

　同意427,873,284股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东对该议案具有表决权股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意13,571,337股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东对该议案具有表决权股份的0.0000%。

　上述议案已经公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2018年4月16日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　四、 独立董事述职情况

　公司独立董事向与会股东及股东代表作2017年度述职报告。

　五、 律师出具的法律意见

　本次会议由北京市万商天勤律师事务所的代表律师进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　六、 备查文件

　1、 股东大会决议

　2、 法律意见书

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　2018年5月18日

　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2018-057

　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　北京久其软件股份有限公司

　关于回购注销业绩补偿股份和部分限制性股票的债权人通知暨减资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月12日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于定向回购王新、李勇2017年度应补偿股份暨关联交易的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，上述两项议案已经2018年5月17日召开的公司2017年度股东大会审议通过。

　一、回购并注销部分股份的事项

　由于公司全资子公司北京亿起联科技有限公司2017年度经审计实际业绩未能达到承诺业绩，根据公司与王新、李勇签署的《现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》的约定，公司将以1元人民币总价回购王新和李勇应补偿的182,673股公司股份并予以注销，其中王新应补偿104,124股、李勇应补偿78,549股公司股份。

　此外，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对因离职和个人股权激励考核指标未达标的10名激励对象持有的共计116,000股限制性股票进行回购并注销，回购价格为限制性股票首次授予价格6.1元/股。

　截至2018年5月16日，公司的总股本为710,735,251股，上述股份回购注销完成后，若不考虑办理回购注销期间久其转债可能发生的转股因素，公司总股本将减少至710,436,578股。《关于子公司2017年度业绩承诺实现情况的公告》《关于定向回购王新、李勇2017年度应补偿股份暨关联交易的公告》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2018年4月16日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、关于债权人有关通知事项

　本次公司回购注销部分股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　三、其他事项

　公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关股份的回购和注销，并将于实施完成后及时履行信息披露义务。

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司董事会

　2018年5月18日

　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2018-058

　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　北京久其软件股份有限公司

　关于控股股东进行股票质押式回购交易补充质押的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月17日接到公司控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）的通知，获悉久其科技将其所持部分公司股份质押进行股票质押式回购交易补充质押的事项，具体情况如下：

　一、股份被质押的情况

　■

　2018年5月16日，久其科技与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了股票质押式回购交易协议。根据协议约定，久其科技将其所持有的260万股公司股票质押给海通证券进行补充质押，质押期间该部分股份冻结不能转让。截至2018年5月16日，有关股权质押登记手续已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

　二、控股股东股份累计被质押的情况

　截至本公告披露日，久其科技持有公司股份170,133,271股，占公司总股本710,735,251股的23.94%。其所持有的公司股份累计被质押131,467,300股，占其所持公司股份总数的77.27%，占公司总股本的18.50%。

　三、其他说明

　本次股份补充质押不涉及新增融资安排。久其科技资信状况良好，质押风险在可控范围之内，不会导致公司的控制权发生变化。后续若出现平仓风险，久其科技将采取包括但不限于补充质押、提前购回等措施应对上述风险。公司将持续关注久其科技的质押情况及其质押风险，并按相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　四、备查文件

　1、股票质押式回购交易协议

　2、股份冻结明细

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　2018年5月18日