本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议召开时间为：2018年5月17日(星期四)下午14:00；

　（2）网络投票时间为：2018年5月16日——2018年5月17日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月16日15:00至2018年5月17日15:00期间的任意时间。

　2、召开地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司会议室

　3、召开方式：现场表决与网络投票相结合方式召开

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：公司董事长薛志勇先生

　6、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　（二）会议出席情况

　1、出席会议的总体情况：

　出席本次股东大会的股东及股东代表共计12人，代表有表决权股份数816,329,654股，占公司股份总额的47.07%。其中，通过现场投票方式出席的股东9人，代表有表决权股份数781,377,927股，占公司股份总额的45.06%；通过网络投票的股东3人，代表股份34,951,727股，占上市公司总股份的2.02%。出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者共7人，代表有表决权股份数111,863,215股，占公司股份总额的6.45%。

　2、其他人员出席情况：

　公司董事、监事出席，公司高级管理人员、湖北天明律师事务所等有关人员列席。

　二、议案审议和表决情况

　1、审议《公司2017年度董事会工作报告》。

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　2、审议《公司2017年度监事会工作报告》

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　3、审议《公司2017年度报告及摘要》

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　4、《公司2017年度财务报告》

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　5、《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　中小投资者表决情况为：同意111,854,215股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的99.99%；反对9,000股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　6、《关于公司董事监事2017年度薪酬方案的议案》

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　中小投资者表决情况为：同意111,854,215股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的99.99%；反对9,000股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　7、《关于提请股东大会审批2018年度对外担保的议案》

　同意股数814,357,675股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.76%；反对股数1,971,979股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.24%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　中小投资者表决情况为：同意109,891,236股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的98.24%；反对1,971,979 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的1.76%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上，议案获得通过。

　8、审议《关于提请股东大会审批2018年度获取股东委托贷款的议案》

　同意股数114,118,357股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。关联股东中国电建地产集团有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司持有的共计702,202,297股回避了本议案的表决。

　中小投资者表决情况为：同意111,854,215股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的99.99%；反对9,000股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　9、审议《关于审批2018年度日常关联交易的议案》

　同意股数114,118,357股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。关联股东中国电建地产集团有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司持有的共计702,202,297股回避了本议案的表决。

　中小投资者表决情况为：同意111,854,215股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的99.99%；反对9,000股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　中小投资者表决情况为：同意111,854,215股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的99.99%；反对9,000股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　11、审议《关于向关联担保方支付担保费用的议案》

　同意股数114,118,357股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。关联股东中国电建地产集团有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司持有的共计702,202,297股回避了本议案的表决。

　中小投资者表决情况为：同意111,854,215股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的99.99%；反对9,000股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　12、《关于制订〈公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》

　同意股数814,357,675股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.76%；反对股数1,971,979股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.24%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　中小投资者表决情况为：同意109,891,236股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的98.24%；反对1,971,979 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的1.76%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　13、《关于发行超短期融资券的议案》

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　14、《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　15、《关于发行中期票据的议案》

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　16、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　17、《关于公司非公开发行公司债券的议案》

　此议案采取逐项表决方式，具体表决结果如下：

　（1）发行规模

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　（2）债券期限

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　（3）债券利率及其确定方式

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　（4）债券票面金额及发行价格

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　（5）发行方式与发行对象

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　（6）还本付息的期限及方式

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　（7）赎回条款或回售条款

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　（8）担保方式

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　（9）募集资金用途

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　（10）偿债保障措施

　本次债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　1、不向公司股东分配利润；

　2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、公司主要责任人不得调离。

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　（11）挂牌转让安排

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　（12）决议的有效期

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　（13）对董事会的其他授权事项

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　18、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　同意股数814,357,675股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.76%；反对股数1,971,979股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.24%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　中小投资者表决情况为：同意109,891,236股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的98.24%；反对1,971,979 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的1.76%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上，议案获得通过。

　19、《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》

　同意股数816,320,654股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数9,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　中小投资者表决情况为：同意111,854,215股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的99.99%；反对9,000股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：议案获得通过。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：湖北天明律师事务所

　2、律师姓名：周华、王茁原

　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果等事项均符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　四、备查文件

　1、2017年度股东大会决议；

　2、湖北天明律师事务所关于南国置业股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　南国置业股份有限公司

　董事会

　二〇一八年五月十八日