证券代码：000023 证券简称：深天地Ａ 公告编号：2018-019

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人杨国富、主管会计工作负责人张慧及会计机构负责人(会计主管人员)路童歌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）2018年3月19日，公司召开第八届董事会第五十九次临时会议，会议审议通过了《关联交易框架协议书》。该协议书中约定，2018年度公司继续向东部集团及所属的房地产开发机构持续供应商品混凝土，预计2018年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币6,100万元，占同类产品交易总量的5.56%左右。协议约定商品混凝土的销售价格确定原则为随行就市并保证不低于市场价格。该关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和广大股东的利益，对公司以及未来的财务状况、经营成果不会产生重大影响，为公司正常经营活动的一部分，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此次交易对关联方形成依赖或被控制。

　该《关联交易框架协议书》经公司独立董事事前认可，并且发表了独立董事意见，并经公司2018年第2次临时股东大会审议通过。（具体内容详见2018年3月20日、2018年4月9日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）。

　本报告期内，公司与东部集团发生的商品混凝土关联交易总额为734万元。

　（二）公司股东东部集团近年来为本公司向银行融资提供了大力支持，为体现公平原则，进一步明确融资担保的责权，公司与东部集团签署了《关联交易框架协议书》，该协议书规定自2017年7月开始东部集团将继续为公司提供融资担保，并自2017年7月1日起，按东部集团为公司实际提供贷款担保金额和期限支付担保手续费，支付标准为年费率1%，不足一年按实际时间折算收取，不足一个月的临时性资金周转借款担保不收取担保费。预计合同期内，公司应支付给东部集团的担保费总额将不超过人民币370万元。该事项已经公司2017年6月30日召开的第八届董事会第四十七次临时会议审议通过。公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，具体内容详见2017年7月1日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告。

　本报告期内公司与东部集团累计已发生的融资担保费金额为70万元。

　（三）2017年8月11日，公司收到第一大股东宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）、第三大股东深圳市东部开发（集团）有限公司、第四大股东陕西恒通果汁集团股份有限公司发来的与广东君浩股权投资控股有限公司签署的《合作意向书A》和《合作意向书B》，华旗同德、东部集团、恒通果汁拟向广东君浩转让其持有的公司股份。（具体内容详见2017年8月14日、2017年11月9日、2017年12月1日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）。

　2017年12月19日，华旗同德与广东君浩签署了《股份转让协议书A》，华旗同德将其持有的上市公司股份21,000,000股以协议转让的方式转让给广东君浩，转让价款为1,050,000,000 元；东部集团和恒通果汁与广东君浩签署了《股份转让协议书B》，东部集团将其持有的上市公司股份7,000,000股以协议转让的方式转让给广东君浩，转让价款为350,000,000 元，恒通果汁将其持有的上市公司股份10,000,000股以协议转让的方式转让给广东君浩，转让价款为500,000,000 元。本次交易完成后，广东君浩将合计持有上市公司38,000,000股，占上市公司总股本的27.39%，成为上市公司的控股股东，广东君浩的股东林宏润、林凯旋夫妇将成为上市公司实际控制人。（具体内容详见2017年12月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）。

　目前该事项正在按照股份转让协议书约定积极推进中。

　（四）2017年7月14日，公司召开第八届董事会第四十八次临时会议，会议审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买短期银行理财产品的议案》。根据公司目前的生产经营计划和资金安排，在不影响公司日常经营运作的前提下，最大限度的提高资金使用效率，降低财务成本，也为公司与股东创造更大的收益，公司计划使用临时闲置的自有资金购买期限在半年内的保本型银行理财产品，资金使用额度不超过人民币5,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。具体内容详见2017年7月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告。

　截至2018年3月31日，公司购买的各项理财产品均按理财合同履行中，共计实现理财收益2.5万元。

　（五）公司与北京乾坤合德资产管理有限责任公司于2015年签署了《关于共同发起设立基金管理公司的框架协议》，双方约定共同出资设立一家有限责任公司形式的产业投资基金管理公司。

　该基金管理公司于2016年5月办理完工商注册手续，领取营业执照，并最终核准名称为西藏天地合德资本管理有限公司。该公司在申报私募基金牌照过程中由于基金备案政策作出重大调整，一直未能申报成功。

　由于目前市场融资环境发生重大变化，结构化产品在银行系统内发行较为困难，且在市场对资金流动性严控的情况下资金成本逐步上行，募集资金环境发生巨大转变。同时因相关政策不明朗，市场对产业并购基金所投资项目未来退出存在较大的不确定性。因此经与北京乾坤合德资产管理有限责任公司沟通，双方一致认为，该项目具有很多不确定性，2018年3月经双方协商并书面同意拟终止该项目。

　（六）为进一步完善混凝土产业现有经营结构，提升产业的运营效率与市场竞争力，公司拟对现有混凝土产业进行整合，投资人民币2,500万元设立子公司深圳市天地新材料有限公司；在控股子公司深圳市天地混凝土有限公司下投资人民币2,500万元设立深圳市天地良材混凝土有限公司，拟将混凝土产业与其他产业分离，混凝土产业作为一个独立的经营实体实施管理，该事项经公司第八届董事会第五十次临时会议审议通过（具体内容详见2017年9月2日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）。

　目前新的子公司以及孙公司已设立完成，正在积极进行混凝土专项资质的平移工作。

　（七）株洲天地混凝土有限公司受老工业区改造的影响需要另选新址重新建站，通过多方走访调查并结合株洲天地公司自身生产经营环境，株洲天地公司与株洲循环经济投资发展集团有限公司签订土地租赁合同，租赁株洲循环集团名下享有国有土地使用权的约28.2亩砂石码头用地，兴建现代化环保型商品混凝土及相关产品的生产基地。（具体内容详见2017年9月21日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）

　目前新站已开始建设，预计2018年4月底前初步完成建设，5月份具备生产能力，株洲天地公司目前与株洲中亿混凝土有限公司共用生产场地，企业的生产经营一切正常。

　（八）深圳市天地（集团）股份有限公司远东混凝土分公司于2016年12月28日与福田区土地整备中心签订《土地整备项目货币补偿协议书》，协议补偿金额合计2,609.14万元（具体内容详见2016年12月31日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）。2017年3月30日按照协议规定收到政府补偿款的80%。

　目前远东分公司已完成新址选址工作，正在申报规划许可，待各项相关手续完善后启动建设。

　（九）2017年6月16日公司召开第八届董事会第四十六次临时会议，会议审议通过了《转让深圳市天地东建混凝土有限公司60%股权的议案》。为提升公司产能，巩固公司混凝土市场份额，公司与肖静签订了《股权转让协议书》，转让深圳市天地东建混凝土有限公司（以下简称“东建公司”）60%股权，与其合作在盐田港东区填海土地上投资建设混凝土搅拌站，转让价格为12,568,229.66元。就本次股权转让事宜，公司聘请了具有执行证券期货相关业务评估资格的“国众联资产评估土地房地产估价有限公司” 对此次股权转让所涉及的东建公司全部权益进行了评估，出具了《资产评估报告》（深国众联评报字[2017]第3—0060号）。本次交易完成后，我公司对东建公司的持股比例由100%减少至40%，不再纳入合并报表范围。

　本次股权转让有利于整合公司资源，提高资产使用效率，巩固公司混凝土市场份额，扩大天地品牌影响力和增加投资收益，对公司持续经营能力将产生积极的影响。

　截止到报告期末，上述交易因尚未达到股权转让协议约定的股权交割条件，目前公司仍持有该子公司100%的股权，仍将其纳入公司合并报表范围。

　(十) 深秦项目位于深圳市南山区，原为三类工业用地，经我公司申请、深圳市政府批准，2012年已经列入深圳市城市更新计划。2017年1月12日，深秦公司根据《深圳市国有土地使用权出让收入缴款通知单》的要求缴纳了地价首期款后， 2017年1月20日签订《深圳市土地使用权出让合同书》[深地合字（2016）N003号]，并于2017年12月20日缴纳了地价尾款，现已成功办理地块不动产权证。在进行项目申报审批的同时，提前做好项目的各项开工准备及初步勘察工作，与专业机构签订建筑方案设计合同。目前各项工作进展比较顺利。

　（十一）天地混凝土项目位于深圳市南山区，原为三类工业用地，经我公司申请、深圳市政府批准，2014年已经列入深圳市城市更新计划。2017年1月9日天地混凝土公司取得了《南山区西丽街道天地混凝土城市更新单元规划》。目前各项审批手续正有条不紊的推进。

　（十二）连云港“天地国际公馆”项目工程建设全力配合天地国际公馆一期西区全面交楼及后期维修工作，确保业主顺利入伙，继续项目一期东区建设工作，2018年力争一期东区小高层、多层及别墅区达到交房入伙条件。

　（十三）西安天地时代广场项目的自有商业物业继续对外出租，为公司贡献稳定的利润和现金流。

　（十四）西丽红花岭地块继续完善用地手续，争取早日进入开发阶段。

　（十五）2018年公司内控工作继续稳健推进，通过各相关工作的顺利开展，使公司的内控管理水平得到不断完善和提升。本报告期内，内控工作主要做到以下几方面：

　1、做好内控自评工作

　报告期内，在已完成的2017年度内控有效性预自评工作的基础上，完成了2017年度内控有效性自我评价工作，对公司2017年度内部控制的有效性进行客观、公正的评价。内控自评小组对被评价单位进行了补充测试，完善工作底稿，完成缺陷认定等工作。同时责成并跟踪相关单位进行缺陷整改。

　2、配合会计师事务所审计工作

　大华会计师事务所在2017年第四季度进入现场，对公司2017年度内控有效性实施预审计。2018年一季度，事务所再次对被审计单位进行了补充测试，对预审期间发现问题的整改情况进行了验证。在此期间，公司自评工作小组积极配合会计师事务所相关审计工作，按要求提供内控审计资料，同时督促审计管理意见的落实。

　3、持续推进企业内控及信息化建设的考核工作

　为巩固内控建设成果，持续推进企业信息化建设，报告期内公司完成了对所属企业信息化建设2017年下半年考核及内控规范运作2017年度信息化应用人员的考核评分。考核着重从企业内控制度完善、流程规范执行、信息化建设推进等方面对企业进行全面评定。通过上述工作的开展，较大程度地促进了公司内控及信息化建设成果的巩固与落实。

　4、继续强化对内控执行的日常检查与监督。

　继续通过“业务对口，自上而下”的监管原则，加强总部职能部室对各所属企业的内控工作执行与落实情况的日常监督，促进各项内控流程和措施能够有效应用。同时结合日常调研检查等工作，将内控工作落到实处。

　2018年，公司信息化工作平台将持续完善功能、优化管控，统筹资源、力求实效，切实推动信息化管理工作水平再提升，有效实现规范运行、精益管理，为公司的稳健发展提供安全保障。

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　法定代表人签字： 杨国富

　深圳市天地（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十八日