证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2018-025

　北京京西文化旅游股份有限公司

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人宋歌、主管会计工作负责人彭佳曈及会计机构负责人(会计主管人员)张雅萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　一、关于公司购买理财产品的事项

　公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过25,000万元的闲置募集资金购买理财产品（具体内容详见2017年4月26日巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》，公告编号：2017-025）。

　公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过60,000万元的闲置自有资金购买理财产品（具体内容详见2017年10月20日巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》，公告编号：2017-063）。

　截至本报告期末，公司购买理财产品具体情况如下：

　■

　二、关于公司第一大股东增持公司股份计划及计划延期的情况

　（一）增持计划主要内容

　1、增持人的基本情况

　（1）增持人：公司第一大股东中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）或其实际控制人。

　（2）增持人持股情况：截至增持计划披露日，华力控股通过普通证券账户和投资者信用账户持有公司股份113,841,309股，占公司总股本15.6752%。

　2、增持计划的主要内容

　（1）增持目的：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司股东利益，华力控股或其实际控制人计划增持公司股份。

　（2）增持方式：深圳证券交易所允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易等)。

　（3）本次拟增持的股份数量：不超过3,600万股或总股本的5%。

　（4）本次拟增持的股份价格：未设定价格区间，华力控股将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况，逐步实施增持计划。

　（5）本次拟增持股份的实施期间：自2017年6月27日起未来6个月内。

　（6）本次拟增持股份的资金安排：本次拟增持股份的资金来源为自有及自筹资金。

　3、增持股份计划进展情况

　华力控股委托陕西省国际信托股份有限公司设立“陕国投·聚宝盆98号”证券投资集合资金信托计划，由该信托计划通过深圳证券交易所允许的方式进行增持。截至2017年12月27日，华力控股已通过“陕国投·聚宝盆98号”证券投资集合资金信托计划增持公司股份9,895,600股，具体增持情况如下：

　■

　（二）增持计划延期情况

　公司于2017年12月27日收到华力控股《关于延长增持你公司股票期限的通知》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，华力控股决定按照原增持计划延长6个月期限，至2018年6月27日（具体内容详见2017年12月28日巨潮资讯网上披露的《关于第一大股东增持公司股份计划延期的公告》，公告编号：2017-081）。增持计划延期情况具体如下：

　1、增持计划延期实施内容

　华力控股决定将原增持计划实施期限延长6个月，通过深圳证券交易所允许的方式增持公司股份，增持数量不超过3,600万股或总股本的5%（含前期已增持的9,895,600股），即增持计划实施期限延长至2018年6月27日。除此之外，原增持计划中其他内容不变。

　2、增持计划延期履行的情况说明

　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可增持公司股份，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司股东利益，华力控股决定延长原增持计划实施期限。

　截至本报告期末，华力控股通过普通证券账户持有公司股份113,841,309股，通过“陕国投·聚宝盆98号”证券投资集合资金信托计划持有公司股份9,895,600股，合计持股123,736,909股，占公司总股本17.1108%。

　公司将根据进展情况及时对外公告。

　三、公司第二期限制性股票激励计划实施情况

　（一）基本情况

　公司第六届董事会第二十五次会议和公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案， 公司第二期限制性股票激励计划主要内容如下：

　1、激励工具：限制性股票

　2、股票来源：定向增发的本公司A股普通股

　3、授予价格：11.50元/股

　4、计划授予数量：2,000万股

　5、授予限制性股票的解锁期

　自授予日起的12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　■

　（二）授予情况

　1、首次授予

　公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，具体情况如下：

　（1）授予日：2016年6月30日

　（2）授予对象及数量：本次实际授予激励对象共37人，授予限制性股票共1,770万股，占激励计划签署时公司总股本的2.51%。

　丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等4名暂缓授予的激励对象合计获授限制性股票230万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上激励对象限制性股票的授予事宜。

　（3）上市日：2016年8月11日

　2、第二次授予

　公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，具体情况如下：

　（1）授予日：2016年10月26日

　（2）授予对象及数量：本次实际授予激励对象共4人，授予限制性股票共230万股，约占激励计划签署时公司总股本的0.33%。

　（3）上市日：2016年11月25日

　（三）回购情况

　1、公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象孟雪因个人原因离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票350,000股。

　2、公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象王甜甜因个人原因离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销王甜甜全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票350,000股。

　3、截至2017年9月27日，离职激励对象孟雪、王甜甜全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票700,000股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为1,930万股，授予的激励对象人数39人。

　4、公司第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象夏陈安、宋歌（事业部总经理，非公司董事长）、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述9名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票240万股。

　截至2018年3月2日，上述9名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票240万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为725万股，授予的激励对象人数30人。

　（四）解锁情况

　1、经公司董事会薪酬与考核委员会考核，2016年公司达到了业绩指标考核条件，满足公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件。

　2、公司第六届董事会第四十七次会议审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足。

　本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年11月8日。

　3、经公司董事会薪酬与考核委员会考核，2017年公司达到了业绩指标考核条件，满足公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件。

　公司将根据进展情况对外进行披露公告。

　四、影视作品进展情况

　1、电影情况：

　■

　2、电视剧网剧情况：

　■

　上述经营计划并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2018-023

　北京京西文化旅游股份有限公司

　第六届董事会第五十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第六届董事会第五十二次会议于2018年4月27日以通讯表决形式召开。会议应参与董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　1、审议通过《公司2018年第一季度报告》的议案

　2018年第一季度，公司实现营业总收入为14,961.07万元，较上年同期增加9,588.56万元，增加178.47%；归属于上市公司股东的净利润为1,275.28万元，较上年同期增加774.29万元，增加154.55%，主要因为影视文化业务增长较快，主营业务收入和利润增长。

　报告内容详见同日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年第一季度报告》公告。

　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品》的议案

　为提高公司资金使用效益，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，在保证公司资金安全及不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司拟使用不超过18,500万元的闲置募集资金购买保本型理财产品（具体情况详见同日公告《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》，公告编号：2018-026）。

　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　3、审议通过《关于聘任张云龙先生为公司副总裁》的议案

　经公司董事长兼总裁宋歌先生提名，公司董事会提名会员会讨论通过，公司聘用张云龙先生为公司副总裁。张云龙先生简历见附件。

　张云龙先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒。

　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年四月二十七日

　张云龙先生个人简历：

　姓名：张云龙，男，1963年12月出生，大学本科，高级会计师，注册会计师。现任中航沈飞股份有限公司、山东民和牧业股份有限公司、北京双杰电气股份有限公司独立董事。

　主要工作经历：

　2001.04--2011.06 中兴华会计师事务所 副主任会计师、合伙人

　2011.06--2017.07 立信会计师事务所 合伙人

　张云龙先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

　证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2018-024

　北京京西文化旅游股份有限公司

　第六届监事会第三十六次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京京西文化旅游股份有限公司第六届监事会第三十六次会议于2018年4月27日（星期五）以通讯表决的方式召开，公司三名监事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　一、审议通过《公司2018年第一季度报告》的议案

　2018年第一季度，公司实现营业总收入为14,961.07万元，较上年同期增加9,588.56万元，增加178.47%；归属于上市公司股东的净利润为1,275.28万元，较上年同期增加774.29万元，增加154.55%，主要因为影视文化业务增长较快，主营业务收入和利润增长。

　报告内容详见同日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年第一季度报告》公告。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品》的议案

　为提高公司资金使用效益，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，在保证公司资金安全及不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司拟使用不超过18,500万元的闲置募集资金购买保本型理财产品（具体情况详见同日公告《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》，公告编号：2018-026）。

　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　监 事 会

　二○一八年四月二十七日

　证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2018-026

　北京京西文化旅游股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示：

　1、本次使用不超过18,500万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）于2018年4月27日召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，公司拟使用不超过18,500万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，占公司2017年度经审计净资产的3.86%，该议案无须提交股东大会审议。上述募集资金使用符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定，现将相关事项公告如下：

　一、2016年度非公开发行募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2852号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票324,459,895股，发行价格8.92元/股，募集资金总额为人民币2,894,182,263.40元，扣除承销保荐等发行费用人民币29,024,805.24元，实际募集资金净额为人民币2,865,157,458.16元。上述募集资金于2016年3月15日到账，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中喜验字（2016）第0100号验资报告。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》（详见2016年3月30日披露在巨潮网上《关于签署募集资金三方监管协议的公告》，公告编号：2016-32）。

　二、2016年度非公开发行募集资金项目基本情况及使用情况

　截至2018年4月23日，公司以募集资金累计投入募投项目2,307,139,630.90元，尚未使用募集资金余额185,102,686.32元（含募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收入17,650,276.45元）。

　三、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况

　为提高公司资金使用效益，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，在保证公司资金安全及不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司拟使用不超过18,500万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。

　1、投资品种：为控制风险，投资的产品符合以下要求：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　2、投资期限：自公司第六届董事会第五十二次会议审议通过之日起一年内。

　3、投资额度：公司拟使用不超过18,500万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况进行递减，优先确保募集资金项目建设需求。

　4、资金来源：资金来源为公司闲置募集资金。

　5、信息披露：公司购买理财产品的信息，包括购买产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

　四、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　金融市场受宏观经济的影响较大，不排除短期投资受到市场波动的影响。

　（二）针对投资风险，拟采取措施如下

　1、公司投资的理财产品为保本型理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票、利率、汇率及其他衍生品为主要投资标的的理财产品，风险可控；

　2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　3、公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审议；

　5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　五、购买理财产品对公司的影响

　在保证公司资金安全及不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。

　六、前十二个月内公司使用募集资金购买理财产品情况

　公司在过去十二个月内使用募集资金购买理财产品的情况如下：

　■

　截至 2018 年 4 月23日，用于购买银行保本型理财产品的闲置募集资金及理财收益已全部归还至公司募集资金专用账户。

　七、审议程序

　公司第六届董事会第五十二次会议和第六届监事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过18,500万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。公司独立董事对该事项发表了同意意见。公司保荐机构对该事项审核无异议。

　八、监事会意见

　监事会审核后认为：本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，不存在变相变更募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效益，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。

　因此，我们同意公司使用不超过18,500万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。

　九、独立董事意见

　1、公司在保证公司资金安全及不影响募集资金项目正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高公司资金使用效益，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　2、公司此次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金制度》等相关规定。

　因此，独立董事同意公司使用不超过18,500万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。

　十、保荐机构核查意见

　根据相关规定，保荐机构海通证券股份有限公司对北京文化本次使用不超过18,500万元的闲置募集资金购买保本型理财产品的事项进行了专项核查，发表意见如下:

　1、公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项符合相关规范性文件对募集资金使用的要求；

　2、公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项履行了必要的法律程序。该事项已经公司第六届董事会第五十二次会议和第六届监事会第三十六次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，无需提交股东大会表决通过。

　3、公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。同时根据相关规定，公司使用募集资金实际购买的理财产品应取得产品发行方的保本承诺。

　因此，本保荐机构对本次北京文化使用不超过18,500万元的闲置募集资金购买保本型理财产品事项无异议。

　十一、备查文件

　1、第六届董事会第五十二次会议决议；

　2、监事会关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的意见；

　3、独立董事关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见；

　4、海通证券股份有限公司关于北京文化使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见。

　特此公告。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十七日