第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　公司所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人谢勇、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)何洋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　截止披露前一交易日的公司总股本：

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1.普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　注：（1）上述前10名股东所持股份报告期内发生的质押情况

　2018年2月5日，公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司将其持有的本公司8,988.7641万股有限售条件流通股股份质押给深圳市融通资本管理股份有限公司，质押开始日为2018年2月5日。该事项具体内容详见本公司2018年2月8日刊登于巨潮资讯网的《关于公司控股股东所持部分股份被质押的公告》（2018-009号）。

　（2）报告期内，上述前10名股东限售股份变动情况

　经中国证券监督管理委员会2017年10月30日出具的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准，截至2018年2月5日，公司已全部实施完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。作为本次重大资产重组募集配套资金认购对象，天津海立方舟投资管理有限公司承诺，其本次认购所获股份自2018年2月5日上市之日起12个月内不转让，限售期限自2018年2月5 日开始。该事项具体情况详见公司2018年2月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市公告书》等相关公告。

　（3）报告期后至本报告披露日，上述前10名股东限售股份变动情况

　经中国证券监督管理委员会2015年4月1日下发的《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513号）核准，公司于2015年4月24日实施完成2014年非公开发行股票方案，向8名特定对象非公开发行A股股票300,000,000股,上述非公开发行股票的限售期均为36个月。鉴于限售期限届满，符合解除限售条件的其中7名特定对象北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司、宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）、桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏盛钜投资有限公司和宁波琨正投资中心（有限合伙）提出解除限售申请，并于2018年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除限售的变更登记手续，本次解除限售股份合计528,007,767股。

　上述解除限售情况详见公司2018年4月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2014年非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告》（2018-030号）。

　公司前10名普通股股东，前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□是 √否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2.公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　单位：元

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　1.与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的进展情况

　（1）关于本次重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金事项

　经中国证券监督管理委员会2017年10月30日出具的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准，公司已于2017年12月29日实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之发行股份及支付现金购买我爱我家84.44%股权事项。报告期内，公司于2018年2月5日实施完成了本次交易之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向西藏太和先机投资管理有限公司、天津海立方舟投资管理有限公司、青岛中建新城投资建设有限公司3名特定投资者发行人民币普通股股票186,516,853股，募集配套资金1,659,999,991.70元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2018年1月31日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司本次重组向认购方发行186,516,853股新股登记手续已办理完毕，新增股份性质为限售条件流通股，并于2018年2月5日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司股份总数由1,625,406,879股增加至1,811,923,732股。

　上述新增股份的验资及登记、上市等情况详见公司2018年2月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市公告书》等相关公告。

　（2）关于签订募集资金专户存储三方监管协议的事项

　经公司2018年1月22日召开的第九届董事会第十次会议同意，公司将开设在浙商银行股份有限公司北京分行(以下简称“浙商银行北京分行”)的账户（账号为1000000010120100568542）设立为募集资金专项账户，仅用于公司支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用项目募集资金的存储和使用。募集资金到位后，公司与浙商银行北京分行及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2018年2月1日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　该事项具体内容详见公司2018年2月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（2018-006号）。

　（3）关于使用募集资金置换先期投入自筹资金事项

　为保障公司本次交易可按计划顺利实施，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入“支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用”项目，截至2018年2月3日，公司以自筹资金支付了本次交易过程中发生的部分中介机构服务等交易费用合计31,153,228.80元。经公司2018 年2月27日召开的第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，募集资金到位后，公司使用募集资金对上述预先已投入的自筹资金31,153,228.80元进行置换。 截至2018 年3月1日，上述资金已置换完成。

　该事项具体内容详见公司2018年2月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的公告》（2018-012号）。

　（4）关于重大资产重组标的资产过渡期期间损益情况

　针对本次重大资产重组标的资产过渡期间损益事项，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为专项审计机构对标的资产过渡期间的损益进行了专项审核，并出具了《北京我爱我家房地产经纪有限公司过渡期损益专项审计报告（2017年1月1日至2017年12月31日止期间）》（安永华明【2018】专字第60878299_A02号）。根据审计结果，过渡期间标的公司净利润为530,886,081.47元，根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及与本次交易相关的发行股份购买资产协议及其补充协议，标的资产在过渡期间所产生的利润归本次交易完成后的我爱我家股东按持股比例所有。

　该事项具体内容详见公司2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组标的资产过渡期期间损益情况的公告》（2018-040号）。

　（5）关于重大资产重组之2017年度业绩承诺实现情况

　根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及与本次交易相关的业绩承诺补偿协议及其补充协议，本次交易之业绩承诺的补偿义务人承诺，自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。我爱我家各利润补偿年度的实际净利润由双方认可的本公司届时聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》予以确定。若自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的实际累积净利润数低于当年累积净利润预测数的，则补偿义务人当年应对本公司予以补偿。

　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月24日出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（2017年度）》（安永华明【2018】专字第60878299_A03号），我爱我家2017年度扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润为50,672.10万元，已达到业绩承诺的净利润数。

　该事项具体内容详见公司2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组之2017年度业绩承诺实现情况的公告》（2018-041号）。

　2.关于调整自有资金理财投资品种及增加自有闲置资金投资理财产品额度事项

　公司2017年3月15日召开的第八届董事会第五十一次会议及2017年11月3日召开的第九届董事会第七次会议同意公司及下属子公司可使用投资总额度不超过人民币100,000万元的自有闲置资金进行证券及理财产品投资，其中50,000万元投资额度进行委托理财（含银行理财产品、信托产品）、新股配售或者申购、证券回购、股票二级市场投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为；另外50,000万元用于投资低风险理财产品，即通过金融机构购买安全性高、流动性好的投资期限不超过一年的低风险理财产品。上述累计100,000万元证券及理财产品投资总额度可以循环使用，投资资金为公司及下属子公司自有闲置资金。投资期限至2019年6月30日内有效。

　后根据公司实际情况，为提升资金使用效率，经公司2018年3月30日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，公司将上述50,000万元低风险理财产品的投资品种，由“通过金融机构购买安全性高、流动性好的投资期限不超过一年的低风险理财产品”调整为“用于购买单笔投资期限不超过一年的低风险理财产品及其它风险可控类理财产品”，同时增加自有闲置资金投资理财产品的投资额度，将以自有闲置资金进行理财产品投资的投资额度由50,000万元调增至200,000万元。在上述投资总额度内，资金可以循环使用。投资期限自股东大会审议通过之日起至2019年6月30日内。

　该事项具体内容详见公司2018年3月15日和2018年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整自有资金理财投资品种及增加自有闲置资金投资理财产品额度的公告》（2018-017号）和《2018年第二次临时股东大会决议公告》（2018-022号）。

　3.关于与海尔集团（青岛）金融控股有限公司签署战略合作框架协议的事项

　经公司2018年3月26日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过，公司于2018年3月26日与海尔集团（青岛）金融控股有限公司（以下简称“海尔金控”）签署《战略合作框架协议》，拟通过充分发挥各自业务领域的优势和资源，就智能家居、家电采购、租赁运营和配套金融解决方案开展“长租公寓+海尔家居家电+海尔金融”的合作模式，打造兼具战略协同效应和财务投资回报效应的合作平台，实现双方的合作共赢。后续本公司将根据具体合作事项进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。

　该事项具体内容详见公司2018年3月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与海尔集团（青岛）金融控股有限公司签署战略合作框架协议的公告》（2018-021号）。

　4.关于投资新设全资子公司事项

　根据战略发展目标及经营管理需要，为更好地整合公司现有资源优势，提升公司品牌价值及市场竞争力，经公司2018年3月30日召开的2018年第二次临时股东大会审议批准，本公司以自有资金6亿元投资设立全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司。上述新设公司工商登记手续于2018年3月23日办理完成并取得营业执照。昆明百货大楼投资控股有限公司6亿元投资金额为认缴出资,截至本报告披露日尚未实际出资。

　该事项具体内容详见公司2018年3月15日和2018年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟投资设立全资子公司的公告》（2018-015号）、《关于新设全资子公司完成工商登记的公告》（2018-023号）。

　5.关于全资子公司参与投资并购基金的进展情况

　经公司2016年5月17日召开的2015年年度股东大会批准，本公司的全资子公司西藏云百投资管理有限公司与民生加银资产管理有限公司及上海中民银孚投资管理有限公司合作投资设立了嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）。此后，基于公司对嘉兴锦贝基金形成控制原因，公司已于2017年12月31日将嘉兴锦贝及其子公司纳入公司合并报表范围。

　2018年3月1日，经嘉兴锦贝基金合伙人会议决议，全体合伙人一致同意，在并购基金向优先级有限合伙人民生加银分配其对并购基金的全部投资本金及其相应收益后，民生加银从并购基金中退伙。各方确认完成上述事项后，并购基金的认缴出资总额为人民币33,310万元，其中有限合伙人西藏云百出资33,300万元，占99.97%；普通合伙人、执行事务合伙人中民银孚出资10万元，占0.03%。

　该事项具体内容详见公司2018年4月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司参与投资并购基金的进展公告》（2018-031号）。

　截至本报告披露日，嘉兴锦贝基金针对上述退伙事项的工商变更登记手续尚在办理中。

　6.关于变更公司名称及证券简称的期后事项

　为更准确、全面地反映公司本次重大资产重组后的实际业务情况和未来发展战略布局，且易于投资者理解，经公司2018年第三次临时股东大会同意，公司决定变更公司名称及证券简称，将中文名称由“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”变更为“我爱我家控股集团股份有限公司”，英文名称由“KUNMING SINOBRIGHT （GROUP） CO., LTD.”变更为“5I5J HOLDING GROUP CO., LTD.”；公司证券简称相应变更为“我爱我家”，英文名称缩写相应变更为“5i5j”。上述中文名称变更须经昆明市工商行政管理局核准登记、证券简称变更须经深圳证券交易所审核通过后方可实施。

　上述事项具体内容及审批情况详见公司分别于2018年4月10日和2018年4月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第十四次会议决议公告》（2018-025号 ）、《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》（2018-026号）和《2018年第三次临时股东大会决议公告》（2018-043号 ）。

　7. 报告期后，公司部分高级管理人员变动情况

　■

　■

　说明：《证券时报》、《中国证券报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司所有信息均在上述指定报刊、网站刊登。

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用√ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　■

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

　董事长：谢勇

　2018年4月28日

　证券代码：000560 证券简称：昆百大A   公告编号：2018-044号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　第九届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月16日，以专人送达和电子邮件方式向全体董事发出召开第九届董事会第十六次会议的通知。会议在董事长谢勇先生的主持下，于2018年4月26日下午16:00以现场会议和电话会议相结合的方式，在公司会议室召开。会议应到董事7名，实际到会董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。

　本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经过与会董事充分讨论与审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2018年第一季度报告》。

　董事会确认《公司2018年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确认上述报告中财务报表的真实、准确、完整。

　《公司2018年第一季度报告》全文及正文具体内容详见本公司2018年4月28日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十六次会议决议。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月28日

　证券代码：000560 证券简称：昆百大A   公告编号：2018-045号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　第九届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日，以专人送达和电子邮件方式向全体监事发出召开第九届监事会第十一次会议的通知。会议在监事会主席顾俊先生的主持下，于2018年4月26日下午17:00以现场会议和电话会议相结合的方式，在公司会议室召开。本次监事会应到会监事5名，实际到会监事5名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经过与会监事充分讨论与审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2018年第一季度报告》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的第九届监事会第十一次会议决议。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　监 事 会

　2018年4月28日

　证券代码：000560 证券简称：昆百大A   公告编号：2018-047号

　我爱我家控股集团股份有限公司关于完成工商变更登记及变更公司名称、证券简称的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关于完成工商变更登记及变更公司名称、证券简称的说明

　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2018年4月9日和2018年4月26日分别召开的第九届董事会第十四次会议和2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》和《关于调整公司经营范围并根据相关事项修订〈公司章程〉部分条款的议案》，同意公司将中文名称由“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”变更为“我爱我家控股集团股份有限公司”，英文名称由“KUNMING SINOBRIGHT （GROUP） CO., LTD.”变更为“5I5J HOLDING GROUP CO., LTD.”；公司证券简称相应变更为“我爱我家”，英文名称缩写相应变更为“5i5j”。同意公司根据战略及经营发展需要对经营范围进行调整，并根据相关事项修订《公司章程》部分条款。上述事项具体内容及审批情况详见公司分别于2018年4月10日和2018年4月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第十四次会议决议公告》（2018-025号）、《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》（2018-026号）和《2018年第三次临时股东大会决议公告》（2018-043号 ）。

　公司已于2018年4月27日上午完成相关工商变更登记手续，并取得昆明市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码915301002165755081）。本次工商变更登记完成后，公司中文名称正式变更为“我爱我家控股集团股份有限公司”。本次换发的《营业执照》具体内容如下：

　（1）名称：我爱我家控股集团股份有限公司；

　（2）统一社会信用代码：915301002165755081 ；

　（3）公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；

　（4）注册资本：181192.3732万元；

　（5）住所：昆明市东风西路1号；

　（6）成立日期：1992年11月30日；

　（7）法定代表人：谢勇；

　（8）营业期限：2008年3月6日至长期；

　（9）经营范围：房地产经纪业务；房地产开发经营；停车服务；商场经营管理；柜台租赁、场地租赁；国内贸易、物资供销；进出口贸易；电子商务平台营运建设管理；建筑装修装饰工程的设计及施工；经济信息咨询；企业形象管理策划；企业营销咨询；以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食服务；日用百货连锁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　二、关于公司名称及证券简称变更原因的说明

　经中国证券监督管理委员会2017年10月30日出具的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准，截至2018年2月5日，公司实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称 “本次重大资产重组”）。公司以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）16名股东合计持有的其84.44%的股权，同时向包括公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司在内的3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金1,659,999,991.70元。本次交易完成后，我爱我家房地产经纪已成为公司的控股子公司，公司主营业务发生重大变更，在原有商业零售业、房地产业、酒店旅游服务业和物业管理业务的基础上增加了包括经纪业务、新房业务、资管业务在内的房地产中介服务业务。公司发展战略也相应从传统的商业零售业，逐步向“发展城市综合服务业”的目标转变。鉴于上述变化，为更准确、全面地反映公司重组后的实际业务情况和未来发展战略布局，且易于投资者理解，经公司2018年第三次临时股东大会同意，公司决定变更公司名称及证券简称。

　三、其他事项说明

　公司拟变更的证券简称已经深圳证券交易所审核无异议。现鉴于公司名称变更的工商登记手续已完成，经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2018年5月2日起，公司证券简称由“昆百大A”变更为“我爱我家”，公司证券代码“000560”保持不变。

　特此公告。

　我爱我家控股集团股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月28日

　证券代码：000560 证券简称：昆百大A   公告编号：2018-046号

　昆明百货大楼(集团)股份有限公司