证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2018-033

　珠海港股份有限公司

　第一节 重要提示

　公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事局会议。

　公司负责人欧辉生、主管会计工作负责人陈虹及会计机构负责人(会计主管人员)李学家声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、根据公司于2018年1月17日召开的第九届董事局第五十次会议决议，公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司持股20%的参股企业珠海新源热力有限公司（以下简称“珠海新源热力”）的大股东珠海盛源投资有限公司（以下简称“珠海盛源”），拟将其持有的珠海新源热力60%股权作价14,677.52万元转让给山东盛源热力集团有限公司（以下简称“山东盛源”），鉴于此次股权转让为珠海盛源与其同一控制下的关联企业山东盛源之间的股权转让行为，不影响珠海新源热力原有资产及正常经营活动，为维护良好股东关系及业务发展，公司拟放弃本次股权转让的优先购买权。相关决议已报送深交所备案。截止本报告披露日，上述股权转让事项已完成工商变更登记。

　2、公司于2018年2月13日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登了《珠海港股份有限公司“11珠海债”2018年付息公告》，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行本次付息，上述付息资金已于2018年3月1日按期到账相应的付息网点。

　3、根据公司于2018年3月16日召开的第九届董事局第五十三次会议决议，公司全资子公司珠海港航运有限公司（以下简称“珠海港航运”）拟与海南成功网联科技股份有限公司设立珠海港成功航运有限公司（以下简称“合资公司”），将投资购置1艘2万吨级和新建2艘2.58万吨级沿海多用途船舶，以拓展钢材等散杂货的沿海运输业务，项目总投资预计为19,180万元。具体详见刊登于2018年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于珠海港航运拟成立合资公司并购置、新建海船项目的公告》。截止本报告披露日，合资公司已完成工商设立登记。

　4、根据公司于2018年3月16日召开的第九届董事局第五十三次会议决议，为进一步提高公司持股30%的参股企业神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司的决策效率，有利于各方股东的共同利益，公司拟与中国神华能源股份有限公司共同续签《一致行动人协议》，协议自2018年4月20日起生效，至生效之日起满36个月时终止。具体详见刊登于2018年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于拟与中国神华能源股份有限公司签署〈一致行动人协议〉的公告》。截止本报告披露日，公司已与中国神华能源股份有限公司签署上述协议。

　5、根据公司于2018年3月22日召开的第九届董事局第五十四次会议决议，公司持股15%的参股公司珠海碧辟化工有限公司（以下简称“珠海碧辟”）的大股东BP环球投资有限公司拟以现金形式对珠海碧辟增资41,500万美元（出资金额全部计入注册资本），基于有序退出非主业的战略考量，公司拟放弃本次同步增资的权利，增资完成后，公司持有珠海碧辟的股权将下降至8.1%。具体详见刊登于2018年3月23日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司拟放弃对参股企业珠海碧辟同步增资权利的公告》。截止本报告披露日，上述增资事项已完成工商变更登记。

　6、公司2017年年度权益分派方案已获于2018年4月10日召开的2017年年度股东大会审议通过，详见刊登于2018年4月11日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《珠海港股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》。公司已于2018年4月25日完成本次权益分派事项。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2018-032

　珠海港股份有限公司

　第九届董事局第五十六次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第九届董事局第五十六次会议通知于2018年4月24日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2018年4月27日上午10:00以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过了如下议案：

　一、公司2018年第一季度报告

　公司董事审议了公司2018年第一季度报告，主要内容包括：公司基本情况，重要事项及财务报表等，具体内容详见刊登于2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司2018年第一季度报告全文》。

　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　二、关于珠海港昇向珠海华润银行申请授信的议案

　根据生产经营的需要，公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司持股85.35%的珠海港昇新能源股份有限公司（简称“珠海港昇”）拟以信用方式向珠海华润银行申请金额为人民币5,000万元，期限12个月的授信额度，用于日常经营项下流动资金周转，贷款利率将根据市场利率情况多方对比择优确定。

　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　三、关于拟参与竞拍珠海港远洋运输有限公司“粤珠288”船舶关联交易的议案

　为抢抓航运业复苏机遇，加快布局船队并取得水路运输资质，公司全资子公司珠海港航运有限公司拟以挂牌底价出资4,662,944元，参与竞拍珠海港远洋运输有限公司（以下简称“远洋公司”）在广东联合产权交易中心挂牌转让的自有船舶“粤珠288”集装箱船。 具体内容详见刊登于2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《关于拟参与竞拍珠海港远洋运输有限公司“粤珠288”船舶关联交易的公告》。

　因远洋公司系公司控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）的全资企业，公司董事局主席欧辉生先生同时兼任珠海港集团董事长，董事周娟女士同时兼任珠海港集团董事，公司与远洋公司存在关联关系。本次交易构成关联交易。在本次交易提交董事局会议审议前，已获全体独立董事事前同意，独立董事并对该关联交易事项发表了独立意见。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；不构成借壳。无需政府有关部门批准。无需提交公司股东大会审议。

　参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。关联董事欧辉生先生、周娟女士回避表决。

　珠海港股份有限公司董事局

　2018年4月28日

　证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2018-034

　关于拟参与竞拍珠海港远洋运输有限公司

　“粤珠288”船舶关联交易的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易事项概述

　为抢抓航运业复苏机遇，加快布局船队并取得水路运输资质，公司全资子公司珠海港航运有限公司（以下简称“珠海港航运”）拟以挂牌底价出资4,662,944元，参与竞拍珠海港远洋运输有限公司（以下简称“远洋公司”）在广东联合产权交易中心挂牌转让的自有船舶“粤珠288”集装箱船（以下简称“标的物”）。 若有两名或两名以上合格意向受让方，珠海港航运将在公司董事局授权最高竞价范围内参与多次网络竞价。

　因远洋公司系公司控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）的全资企业，公司董事局主席欧辉生先生同时兼任珠海港集团董事长，董事周娟女士同时兼任珠海港集团董事，公司与远洋公司存在关联关系。本次交易构成关联交易。

　该事项已经公司于2018年4月27日召开的第九届董事局第五十六次会议审议通过。参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0 人，弃权0人。关联董事欧辉生先生、周娟女士已回避表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；不构成重组上市。无需政府有关部门批准。无需提交公司股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　1、公司名称：珠海港远洋运输有限公司

　2、统一社会信用代码：914404001925480532

　3、注册资本：人民币5,000万元

　4、注册地址：珠海市南水镇榕树湾路16号2401办公室-7区

　5、法定代表人：曾志坚

　6、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　7、经营范围：珠江水系内河省际、广东省内内河普通货船运输（有效期至2023年1月29日）；港澳航线普通货物运输（有效期至2021年6月5日）；水运物资补充供应、航道服务、引水、领航服务、货运代理、海上装卸作业、船舶专用仪器仪表校正；灯塔及航标的布设、维护及管理;游船出租、船舶修理、仓储（不含危险化学品及易制毒化学品）；日用百货、船用辅机及配件、仪器仪表、五金交电、电器机械及器材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、润滑油、建筑材料的批发、零售。

　8、业务发展情况及主要财务数据：

　远洋公司成立于1992年，主要经营西江、珠三角及港澳地区的内河集装箱运输及散、杂货运输，近三年业务发展稳健，经营状况正常。截止2017年12月31日，远洋公司经审计总资产16,037.90万元、净资产5,012.90万元，营业收入为11,976.12万元，净利润52.75万元。截止2018年3月31日，远洋公司未经审计总资产14,703.30万元、净资产4,818.94万元，营业收入2,437.22万元，净利润-194万元。

　9、股权结构：珠海港集团持有远洋公司100%股权。

　10、与本公司关联关系：远洋公司系公司控股股东珠海港集团的全资下属公司。

　11、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，远洋公司不属于失信责任主体。

　三、交易标的基本情况

　1、基本信息

　本次拟参与竞拍的标的资产为远洋公司在广东联合产权交易中心挂牌转让的“粤珠288”集装箱船，该船为2000吨级集装箱船，船舶于2011年7月12日建成，并于2011年12月投入使用。目前该船各系统运转正常，维护保养情况良好。

　2、权属情况

　“粤珠288”集装箱船归远洋公司所有，权属清晰，不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

　3、资产价值情况

　根据广东京华资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告》（粤京资评报字〔2018〕第074号），以2018年3月31日为评估基准日，经重置成本法和市场法两种方法进行评估，标的物账面原值为人民币5,880,085元，累计折旧1,939,611.37元，账面净值3,940,473.63元，评估值为4,662,944元，增值率为18.33%。

　四、交易的定价政策及定价依据

　标的资产以评估值作为挂牌底价在广东联合产权交易中心公开挂牌转让，最终成交价格按照广东联合产权交易中心相关规则出价竞买确定，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。

　五、交易协议的主要内容

　1、转让标的：“粤珠288”集装箱船

　2、转让方式：

　上述资产经资产评估并经核准/备案后，通过广东联合产权交易中心公开发布转让信息，仅有一人符合受让条件、提交书面受让申请并交纳了保证金，采取协议转让的方式（有两个及以上意向受让方符合受让条件、提交书面受让申请并交纳了保证金，采用网络竞价的方式，确定受让人和转让价格)实施交易，最后签订资产交易合同。

　3、转让底价：4,662,944.00元

　4、优先权设置：无

　5、交易保证金：人民币100万元

　6、付款方式：

　受让方向广东联合产权交易中心交纳的保证金人民币100 万元自动转为交易价款的一部分。交易价款在扣除保证金后的余款在资产交易合同签订之日起 5 个工作日内一次付清，交易价款应通过广东联合产权交易中心的专用结算账户进行支付。

　7、标的资产交割及权证变更

　经交易双方协商一致，双方同意相互配合，在广东联合产权交易中心出具的本合同项下的标的资产的资产交易凭证之日起 30 个工作日内，交易双方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。

　8、税收及费用的承担

　资产转让中涉及的有关税收，由双方按照国家有关法律规定各自缴纳。资产转让中涉及的有关费用，经双方当事人共同协商约定，由双方按有关规定各自承担。

　9、合同的生效：本合同自双方签订之日起生效。

　六、参与竞拍相关安排

　珠海港航运拟以挂牌底价出资4,662,944元，参与竞拍标的物。若有两名或两名以上合格意向受让方，珠海港航运将在公司董事局授权最高竞价范围内参与多次网络竞价。

　七、交易事项对公司的影响

　国家“一带一路”战略及水运“十三五”规划的实施，以及国内航运业景气度持续的上升，为公司港口航运业务板块的发展提供了良好的政策机遇。作为公司港口航运主业重要运营平台，珠海港航运如能成功竞拍“粤珠288”船舶，将帮助其顺利获取水路运输资质，推动公司自有运力的建设，布局船队加快抢占内贸航运市场，实现港口、航运产业的良性互动，为公司培育新的业务增长点，提高公司整体效益。

　八、当年年初至3月末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　截止2018年3月末，珠海港航运与远洋公司及其控股股东珠海港集团控制的其他关联人累计已发生的关联交易总金额为0元。

　九、独立董事的事前认可和独立意见

　该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议通过。独立董事就上述关联交易事项发表独立董事意见如下：

　1、公司《关于拟参与竞拍珠海港远洋运输有限公司“粤珠288”船舶关联交易的议案》在提交董事局会议审议时，经过我们事前认可。

　2、该关联交易事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，定价机制公允，遵循了公平、公开、公正原则，符合公司的利益。

　3、关联董事已回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

　十、备查文件

　1、公司第九届董事局第五十六次会议决议；

　2、独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见；

　3、“粤珠288”集装箱船评估报告；

　4、资产交易合同。

　珠海港股份有限公司

　董事局

　2018年4月28日