本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26到上海证券交易所《关于对中源协和细胞基因工程股份有限公司出售下属公司股权并放弃增资事项的问询函》（上证公函【2018】0392号），上交所问询函具体内容如下：

　2018年4月26日，你公司披露，拟将子公司和泽生物持有的北京三有利和泽生物科技有限公司（以下简称标的公司）15.18%股权以4,048万元转让给杭州顺亦投资管理有限公司（以下简称顺亦投资），并放弃对标的公司增资。交易完成后，公司对标的公司持股比例从51%下降至30.75%，失去控制权，并预计取得1.5亿元左右投资收益。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，请你公司核实并补充披露以下事项：

　一、我部关注到，近期公司除实施本次交易外，还进行多项股权交易。公司拟于2017年11月转让浙江赛尚医药科技有限公司67%股权，预计在2017年确认3500万元左右投资收益，后交易延迟至2018年；2018年2月，转让北京泛生子基因科技有限公司（以下简称泛生子）6.483%股权，并将其余的4.238%股权从长期股权投资转入可供出售金融资产，确认1.07亿元左右投资收益。公司2017年亏损1846万元，2018年一季度因确认泛生子股权转让投资收益，实现盈利1.14亿元。前期，公司员工持股计划到期并已延期至2019年3月31日，但浮亏幅度较大。

　1.分别披露上述三笔交易会计处理、相关投资收益形成的原因和依据，核实相关会计处理是否符合会计准则，并请公司年审会计师逐一发表意见。

　2.是否存在通过上述交易及相关会计处理，达到增厚2018年报表业绩，规避连续亏损股票被实施退市风险警示的动机。

　3.请公司结合员工计划资金结构、持股成本、实施进展、相关减持安排等，说明是否存在通过特定交易安排增厚当期业绩，实施不当市值管理的动机。

　二、公告披露，交易对方顺亦投资以4048万元购买公司所持标的公司15.18%股权，以953万元购买另一股东北京三有利科技发展有限公司（以下简称三有利科技）持有的3.575%股权，并出资5500万元，认购标的公司新增注册资本495万元。顺亦投资共需支付的交易价款为10501万元。交易完成后，三有利科技、公司、顺亦投资持股比例分别为38.99%、30.75%、30.26%，持股比例较为接近。顺亦投资成立于2018年2月27日，注册资本5000万元，股东包起哲、方苏萍各持股50%。请公司与顺亦投资核实并补充披露：

　4.顺亦投资及其股东、主要管理人员等与上市公司之间是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，本次交易是否为关联交易。

　5.结合交易完成后标的公司股权比例、董事会安排变化情况，说明标的公司控制权归属，以及公司不再控制标的公司但具有重大影响的依据。

　6.顺亦投资两名股东控制的其他资产、业务、经营实体的具体情况，以及最近一年财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等。

　7.顺亦投资注册资本实缴情况，本次交易资金来源，是否存在杠杆资金，交易对方是否为本次交易专门设立。

　三、根据公告及审计报告，标的资产从事药品研发业务，截止2017年末，总资产780万元，净资产-416万元，2017年实现收入1.77万元，亏损734万元，但交易对方高价收购其股权并增资。请公司补充披露：

　8.本次转让、增资定价对应标的公司估值情况，交易定价的依据和合理性，并与同行业可比相关交易估值定价进行比较。

　9.标的公司经营情况，包括但不限于人员结构、核心研发人员及学术成果、固定资产及相关研发设备配置、近两年研发投入及相关研发项目进展等。

　10.结合本次交易目的，说明交易对方溢价取得标的公司部分股权的主要考虑和后续安排。

　四、根据公告，标的公司借用公司子公司和泽生物1159.75万元。交易各方在增资协议中约定，该笔款项应于约定的第一次工商变更后的30日内全部偿还。请公司补充披露：

　11.补充披露上述借款的具体情况，包括但不限于形成原因、时间、资金用途、标的公司其他股东是否有同比例借款等。

　12.上述借款的偿还主体，如后续公司未能按时收回借款，相关主体应承担的违约责任。

　请你公司于2018年4月27日披露本问询函，并于5月3日之前披露上述问题的回复及对本次交易的补充公告，同时以书面形式回复我部。

　收到问询函后，公司高度重视，立即组织相关人员对上述事项进行认真核查，争取尽快完成核查及回复，并将及时披露问询函回复。

　特此公告。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　董事会

　2018年4月27日