本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　3、本公告中占有表决权股份总数的百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。

　一、会议召开和出席情况

　1. 召开时间：

　(1)现场会议时间：2018年4月26日下午14：30。

　(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018 年4月 26日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018 年 4月 25 日15:00 至 2018 年4月 26日 15:00 期间的任意时间。

　2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

　3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

　4.召集人：公司董事局

　5.主持人：董事局主席余刚先生

　6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　7．出席的总体情况：

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）61人，代表股份771,542,432股，占公司有表决权总股份2,379,790,218股的32.4206%。

　现场会议出席情况：

　参加本次股东大会现场会议的股东（或其代理人）共19人，代表股份770,218,379股，占公司有表决权总股份2,379,790,218股的32.3650%。

　通过网络投票参加会议的股东情况：

　通过网络投票的股东（或其代理人）42人、代表股份1,324,053股、占公司有表决权总股份2,379,790,218股的0.0556%。

　出席会议的中小股东情况：

　出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东。）共48人，代表股份2,164,753股，占公司股份总数0.0910％。其中通过现场投票的中小股东6人，代表股份840,700股，占公司股份总数0.0353％。通过网络投票的中小股东42人，代表股份1,324,053股，占公司有表决权总股份2,379,790,218股的0.0556％。

　公司董事局主席兼总裁余刚、董事吴圣辉、董事副总裁彭玲、独立董事任旭东、独立董事周永章、独立董事刘放来、监事会主席牛鸿、监事郑金华、副总裁储虎、副总裁姚曙、董事局秘书黄建民，出席了本次股东大会，公司其他董事、监事及高级管理人员均因公务未能出席会议。

　二、提案审议表决情况

　1、提案的表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　2、表决结果：

　提案1：《2017年度董事局报告》；

　此项提案的表决情况：

　■

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　提案2：《2017年度监事会报告》；

　此项提案的表决情况：

　■

　此项提案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　提案3：《2017年度财务决算报告》；

　此项提案的表决情况：

　■

　此项提案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　提案4：《2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

　经瑞华会计师事务所审计，本公司2017年度合并实现归属于母公司的净利润1,066,992,868.26元，母公司2017年度实现净利润649,137,728.39元，按母公司2017年度实现净利润的10%提取法定公积金 64,913,772.84元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为584,223,955.55元，加上年初未分配利润2,563,975,155.87元，减去已分配2016年度现金分红金额66,378,838.14元（含税）以及2017年半年度现金分红金额71,393,706.54元，可供股东分配的利润为3,010,426,566.74元。

　公司2017年度利润分配方案为：

　以公司目前总股本2,379,790,218股为基数，每10股派人民币现金2.50元（含税），现金分红总额594,947,554.50元（含税）。剩余未分配利润2,415,479,012.24元拟结转下一年度。

　公司2017年度资本公积金转增股本方案为：

　以公司目前总股本2,379,790,218股为基数，以资本公积金中股本溢价科目向全体股东每10股转增5股。

　截至2017年末，母公司资本公积金余额为人民币 2,632,142,851.67元（其中股本溢价2,609,133,940.37元，其它资本公积23,008,911.30元）；实施转增后，母公司资本公积金余额为1,442,247,742.67元（其中股本溢价1,419,238,831.37元，其他资本公积金23,008,911.30元）。

　此次分配完成后，公司总股本由2,379,790,218股增加至3,569,685,327股。

　公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等有关规定。

　此项提案的表决情况：

　■

　此项提案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　提案5：《2017年年度报告和年报摘要》；

　此项提案的表决情况：

　■

　此项提案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　提案6：《2018年综合授信额度的议案》；

　为满足公司日常经营需要，同意公司及全资或控股子公司2018年度向银行等金融机构申请不超过人民币壹佰柒拾伍亿元的综合授信额度（含等值外币）。额度项下授信业务品种包含长短期流动资金贷款、项目融资、贸易融资、票据承兑及贴现、各类保函担保、法人透支业务等。

　为拓展融资渠道，优化融资结构，同意公司可选择在银行间债券市场发行不超过人民币贰拾亿元的债券，包括超短融、短融及中期票据。

　此项提案的表决情况：

　■

　此项提案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　三、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

　2.律师姓名：崔宏川律师 钟碧茜律师

　3.结论性意见：北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司本次年度股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次年度股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2. 法律意见书

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　董事局

　2018年4月27日