证券代码：000768 证券简称：中航飞机 公告编号：2018-026

　第一节重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

　■

　公司负责人刘选民、主管会计工作负责人罗继德及会计机构负责人(会计主管人员)王灿明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

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　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是√否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用√不适用

　第三节重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用□不适用

　1．报告期资产、负债项目与年初相比发生重大变动的说明

　单位：元

　■

　（1）应收票据较年初减少的主要原因为本期部分票据到期收款。

　（2）其他流动资产较年初增加的主要原因是本期待抵扣增值税增加。

　（3）应交税费较年初减少的主要原因是本期缴纳增值税和企业所得税。

　（4）长期借款较年初减少的主要原因是本期控股子公司中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“沈飞民机公司”）长期借款减少。

　2.报告期公司利润表项目与上年同期相比发生重大变动的说明

　单位：元

　■

　（1）财务费用同比增加的主要原因为本期汇兑损失较上年同期增加。

　（2）资产减值损失同比减少的主要原因为本期按账龄计提的应收款项减值损失较上年同期减少，并收回以前年度已经计提减值损失的应收款项。

　（3）投资收益同比减少的主要原因为本期收到的现金分红减少。

　（4）营业收入、营业成本、销售费用、营业利润、利润总额、所得税费用、净利润、归属于母公司所有者的净利润同比增加的主要原因为本期交付产品较上年同期增加。

　（5）营业外收入同比减少的主要原因为根据会计准则规定，取得政府补助本期不再计入此科目。

　（6）营业外支出同比增加的主要原因为本期固定资产报废损失较上年同期增加。

　（7）少数股东损益同比减少的主要原因为子公司本期实现净利润较上年同期减少。

　（8）其他综合收益的税后净额同比减少的主要原因为本期可供出售金融资产公允价值变动金额较上年同期减少。

　3.报告期现金流量构成情况与上年同期相比发生重大变动的说明

　单位：元

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　（1）经营活动现金流入同比减少的主要原因为本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少。

　（2）投资活动现金流入同比减少的主要原因为本期取得投资收益收到的现金较上年同期减少。

　（3）筹资活动现金流入同比减少的主要原因为本期取得借款所收到的现金较上年同期减少。

　（4）筹资活动现金流出同比减少的主要原因为偿还债务支付的现金较上年同期减少。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用□不适用

　（一）关于签订《新舟系列飞机四方合作框架协议》事项

　公司与中国进出口银行、中航国际租赁有限公司、奥凯航空有限公司基于四方一直以来建立的良好合作关系，为支持具有自主知识产权国产支线飞机的销售，于2013年7月22日在北京签订《新舟系列飞机四方合作框架协议》，中国进出口银行根据其内部项目评审程序和融资政策，考虑向中航国际租赁有限公司、奥凯航空有限公司提供用于采购总架数不超过50架新舟系列飞机的融资，单架飞机的融资金额不超过飞机购置价格的80%。总融资额度不超过70亿元人民币。本协议仅为意向性融资框架协议。2015年9月，依据《新舟系列飞机四方合作框架协议》中相关约定，中国进出口银行为奥凯航空所购3架机提供了融资。报告期内无进展。

　（二）中航沈飞民用飞机有限责任公司股权转让事项

　公司控股子公司沈飞民机公司的股东中航飞机有限责任公司将其所持有的沈飞民机公司4%的股权协议转让给沈阳沈飞企业管理有限公司。公司作为沈飞民机公司的股东，放弃上述股权转让优先购买权（详见公司2017年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于放弃中航沈飞民用飞机有限责任公司股权转让优先购买权的公告》）。2018年1月30日，沈飞民机公司办理完成上述股权转让相关工商变更登记手续。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用√不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用√不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用□不适用

　■

　六、衍生品投资情况

　□ 适用√不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用□不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用√不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用√不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　中航飞机股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：000768 证券简称：中航飞机 公告编号：2018-025

　中航飞机股份有限公司

　第七届董事会第十六次会议决议公告

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　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议通知于2018年4月13日以电子邮件方式发出，会议于2018年4月25日在西安市阎良区西飞宾馆第七会议室现场召开。本次会议应出席董事 14名，实际出席董事12名。董事长刘选民先生因公出差，书面委托董事何胜强先生代为出席并行使表决权；董事李守泽先生因公出差，书面委托董事李广兴先生代为出席并行使表决权。公司全体监事、部分高级管理人员和部门负责人列席了本次会议。

　会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

　鉴于公司董事长刘选民先生因公出差，经与会董事一致推举，本次会议由公司董事、总经理何胜强先生主持。

　会议经过表决，形成如下决议：

　一、批准《2018年第一季度报告》

　（《2018年第一季度报告全文》内容详见2018年4月27日巨潮资讯网；《2018 年第一季度报告正文》内容详见2018年4月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。）

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　二、批准《关于转让所持西安兆庆置业有限公司股权的议案》

　同意公司在北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持西安兆庆置业有限公司48.9924%的股权，挂牌交易底价不低于4,971.38万元人民币。

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　（详见2018年4月27日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网上的《出售资产公告》）

　三、备查文件

　第七届董事会第十六次会议决议。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年四月二十七日

　证券代码：000768 证券简称：中航飞机 公告编号：2018-027

　中航飞机股份有限公司

　出售资产公告

　■

　一、交易概述

　（一）为了聚焦航空主业，提高运营效率，降低管理成本，规避经营风险，公司将在北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持西安兆庆置业有限公司（以下简称“兆庆置业公司”）48.9924%的股权，挂牌交易底价不低于4,971.38万元人民币。根据本次转让股权的评估值测算，上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（二）公司第七届董事会第十六次会议以14票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让所持西安兆庆置业有限公司股权的议案》。

　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定和本次转让股权的评估值测算，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　（四）由于本次股权转让方式为在北京产权交易所公开挂牌转让，交易对方和最终交易价格存在不确定性。公司将根据上述股权转让的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。

　二、交易标的基本情况

　名 称：西安兆庆置业有限公司

　统一社会信用代码：91610133081009591F

　住 所：西安市经济技术开发区凤城一路19号7幢1单元10103室

　类 型：其他有限责任公司

　法定代表人：刘琳

　注册资本： 4,980万元人民币

　经营范围：一般经营项目：房地产开发及销售；房屋租赁；物业管理；通讯工程、办公自动化系统工程、环保工程、装饰装修工程、电器设备安装工程、市政工程的施工。（以上一般经营项目均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目）

　成立日期：2013年11月6日

　资产类别：股权投资

　主要股东及持股比例：

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　（一）兆庆置业公司股东陕西福源置业有限公司未放弃在本次股权转让中的优先购买权。公司与陕西福源置业有限公司之间不存在关联关系。

　（二）兆庆置业公司最近一年及最近一期的财务指标

　单位：元

　■

　（三）本次公司转让所持兆庆置业公司股权不存在转让限制，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　（四）公司不存在为兆庆置业公司提供担保、委托该公司理财的情况；亦不存在兆庆置业公司占用公司资金等方面的情况。

　（五）截止目前，兆庆置业公司不是失信被执行人。

　（六）审计及评估情况

　1、审计情况

　公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对兆庆置业公司2017年11月30日（2017年1-11月）的财务报表进行了审计。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的众审（2017）080124号审计报告。（上述审计报告全文刊登在2018年4月27日巨潮资讯网上。）

　2、评估情况

　公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司对兆庆置业公司进行了评估，根据中和资产评估有限公司出具的中和平报字（2018）第XAV1001号估值报告，兆庆置业公司在评估基准日2017年11月30日的股东全部权益评估结果如下：

　经资产基础法评估，西安兆庆置业有限公司总资产账面价值为4,943.55万元，评估价值为10,231.22万元，增值额为5,287.67万元，增值率为106.96%；总负债账面价值为83.97万元，评估价值为83.97万元，无增减值；净资产账面价值为4,859.58万元，净资产评估价值为10,147.25万元，增值额为5,287.67万元，增值率为108.81%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

　资产评估结果汇总表

　评估基准日：2017年11月30日

　单位：人民币万元

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　上述资产评估报告全文刊登在 2018年4月27日巨潮资讯网上。

　参照上述评估结果，公司本次出售的兆庆置业公司48.9924%股权挂牌交易底价不低于4,971.38万元人民币。

　三、涉及出售资产的其他安排

　本次公司转让所持兆庆置业公司股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生同业竞争。

　四、出售资产的目的和对公司的影响

　（一）出售资产的目的

　兆庆置业公司主营业务与公司主营业务无关联，为了聚焦航空主业，提高运营效率，降低管理成本，规避经营风险，董事会同意公司转让所持兆庆置业公司48.9924%股权。本次转让完成后，公司将不再持有兆庆置业公司的股权。

　（二）对公司的影响

　由于本次股权转让通过在北京产权交易所公开挂牌的方式进行，目前交易对方和最终交易价格存在不确定性。若最终交易顺利完成，不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响。

　公司将根据上述股权转让的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时履行信息披露义务。

　五、备查文件

　（一）第七届董事会第十六次会议决议；

　（二）兆庆置业公司审计报告；

　（三）西安兆庆置业有限公司资产评估报告。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年四月二十七日