证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2018-025

　北京利尔高温材料股份有限公司

　2017年年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要内容提示

　本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。

　二、会议召开的情况

　1、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年4月23日下午14:00。

　（2）网络投票时间：2018年4月22日15：00-2018年4月23日15：00，其中：

　①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年4月23日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

　②通过互联网投票系统投票的时间为：2018年4月22日下午15:00至2018年4月23日15:00。

　2、召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

　3、召开地点：公司会议室

　4、召 集 人：公司第三届董事会

　5、主 持 人：公司董事长赵继增先生

　6、此次股东大会的召集、召开和投票符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。北京市君致律师事务所刘小英律师、韦炽卿律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　三、会议的出席情况

　参加本次股东大会的股东或股东代理人共计18人，代表有表决权的股份495,913,735股，占公司股本总额的41.6562%。其中：

　1）现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共16人，代表有表决权股份495,878,935股，占公司股本总额的41.6533%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9930%；

　2）通过网络投票方式参加本次股东大会表决的股东及股东代表有2名，代表有表决权股份34,800股，占公司股本总额的0.0029%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0070%。

　3）参与投票的中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）共计10人，代表股份92,532,871股，占公司股份总数的7.7727%。

　公司董事、董事会秘书、部分高级管理人员列席了会议。

　四、议案审议和表决情况

　本次会议依次审议并以现场记名投票和网络投票表决方式逐项审议了本次股东大会的相关议案，形成了以下决议：

　（一）关于公司2017年度董事会报告的议案

　1）同意票495903635股，占出席会议有表决权股份的99.99105%；反对票10100股, 占出席会议有表决权股份的0.00204%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　其中中小投资者表决情况为：同意票92522771股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.98908%；反对票10100股, 占出席会议中小投资者有表决权股份的0.01092%%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　2）表决结果：通过。

　（二）关于公司2017年度监事会报告的议案

　1）同意票495903635股，占出席会议有表决权股份的99.99105%；反对票10100股, 占出席会议有表决权股份的0.00204%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　其中中小投资者表决情况为：同意92522771股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.98908%；反对10100股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.01092% ；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0%。

　2）表决结果：通过。

　（三）关于公司2017年年度报告及摘要的议案

　1）同意票495903635股，占出席会议有表决权股份的99.99105%；反对票10100股, 占出席会议有表决权股份的0.00204%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　其中中小投资者表决情况为：同意92522771股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.98908%；反对10100股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.01092% ；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0%。

　2）表决结果：通过。

　（四）关于公司2017年度财务决算报告的议案

　1）同意票495903635股，占出席会议有表决权股份的99.99105%；反对票10100股, 占出席会议有表决权股份的0.00204%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　其中中小投资者表决情况为：同意92522771股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.98908%；反对10100股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.01092% ；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0%。

　2）表决结果：通过。

　（五）关于公司2017年度利润分配预案的议案

　1）同意票495903635股，占出席会议有表决权股份的99.99105%；反对票10100股, 占出席会议有表决权股份的0.00204%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　其中中小投资者表决情况为：同意92522771股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.98908%；反对10100股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.01092% ；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0%。

　2）表决结果：通过。

　（六）关于续聘公司2018年度审计机构的议案

　1）同意票495903635股，占出席会议有表决权股份的99.99105%；反对票10100股, 占出席会议有表决权股份的0.00204%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　其中中小投资者表决情况为：同意92522771股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.98908%；反对10100股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.01092% ；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0%。

　2）表决结果：通过。

　（七）关于2018年度日常经营关联交易预计的议案

　1）同意票112895871股，占出席会议有表决权股份的99.99105%；反对票10100股, 占出席会议有表决权股份的0.00895%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　公司关联股东赵继增、赵伟、牛俊高、赵世杰、汪正峰、张建超回避本议案表决，回避表决股份共计 383,007,764股，占公司股份总数的 32.17%。

　其中中小投资者表决情况为：同意92522771股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.98908%；反对10100股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.01092% ；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0%。

　2）表决结果：通过。

　（八）关于修订《公司章程》的议案

　1）同意票495903635股，占出席会议有表决权股份的99.99105%；反对票10100股, 占出席会议有表决权股份的0.00204%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　其中中小投资者表决情况为：同意92522771股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.98908%；反对10100股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.01092% ；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0%。

　2）表决结果：通过。

　（九）关于公司董事会换届选举非独立董事的议案

　本次股东大会采取累积投票制选举了公司第四届董事会非独立董事。表决情况

　1、关于选举赵继增为董事的议案

　1）表决结果：同意票495903635股，占出席会议有表决权股份的99.99796%。

　其中中小投资者表决情况为：同意92522771股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.98908%。

　2）表决结果：通过。

　2、关于选举牛俊高为董事的议案

　1）表决结果：同意票495903635股，占出席会议有表决权股份的99.99796%。

　其中中小投资者表决情况为：同意92522771股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.98908%。

　2）表决结果：通过。

　3、关于选举赵伟为董事的议案

　1）表决结果：同意票495903635股，占出席会议有表决权股份的99.99796%。

　其中中小投资者表决情况为：同意92522771股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.98908%。

　2）表决结果：通过。

　4、关于选举汪正峰为董事的议案

　1）表决结果：同意票495903635股，占出席会议有表决权股份的99.99796%。

　其中中小投资者表决情况为：同意92522771股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.98908%。

　2）表决结果：通过。

　5、关于选举颜浩为董事的议案

　1）表决结果：同意票495903635股，占出席会议有表决权股份的99.99796%。

　其中中小投资者表决情况为：同意92522771股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.98908%。

　2）表决结果：通过。

　6、关于选举何枫为董事的议案

　1）表决结果：同意票495913735股，占出席会议有表决权股份的100%。

　其中中小投资者表决情况为：同意92532871股，占出席会议中小投资者有表决股份数的100%。

　2）表决结果：通过。

　（十）关于公司董事会换届选举独立董事的议案

　本次股东大会采取累积投票制选举了公司第四届董事会独立董事。表决情况如下：

　1、关于选举吴维春为独立董事的议案

　1）表决结果：同意票495903635股，占出席会议有表决权股份的99.99796%。

　其中中小投资者表决情况为：同意92522771股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.98908%。

　2）表决结果：通过。

　2、关于选举柯昌明为独立董事的议案

　1）表决结果：同意票495903635股，占出席会议有表决权股份的99.99796%。

　其中中小投资者表决情况为：同意92522771股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.98908%。

　2）表决结果：通过。

　3、关于选举樊淳飞为独立董事的议案

　1）表决结果：同意票495913735股，占出席会议有表决权股份的100%。

　其中中小投资者表决情况为：同意92532871股，占出席会议中小投资者有表决股份数的100%。

　2）表决结果：通过。

　（十一）关于公司监事会换届选举监事的议案

　本次股东大会采取累积投票制选举了公司第四届监事会监事。表决情况如下：

　1、关于选举李洛州为监事的议案

　1）表决结果：同意票495903635股，占出席会议有表决权股份的99.99796%。

　其中中小投资者表决情况为：同意92522771股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.98908%。

　2）表决结果：通过。

　2、关于选举刘雷为监事的议案

　1）表决结果：同意票495913735股，占出席会议有表决权股份的100%。

　其中中小投资者表决情况为：同意92532871股，占出席会议中小投资者有表决股份数的100%。

　五、独立董事述职情况

　本次股东大会上，公司独立董事作了2017年度述职报告，该报告对独立董事2017年出席会议情况、发表独立意见情况、所任职董事会各委员会工作情况、保护投资者权益等工作进行了介绍，述职报告全文已于2018年3月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市君致律师事务所

　2、律师姓名：刘小英、韦炽卿

　3、结论性意见：本次股东大会所审议的事项为《关于召开公司2017年年度股东大会的公告》中列明的事项，会议的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　七、备查文件

　1、北京利尔高温材料股份有限公司2017年年度股东大会决议。

　2、北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　北京利尔高温材料股份有限公司

　董事会

　二○一八年四月二十四日

　证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2018-026

　北京利尔高温材料股份有限公司

　第四届董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日在公司会议室召开第四届董事会第一次会议。本次会议由公司董事赵继增先生召集和主持。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事9名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

　一、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》。

　同意选举赵继增先生为公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。

　二、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举公司第四届董事会常务副董事长的议案》。

　同意选举牛俊高先生为公司第四届董事会常务副董事长，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。

　三、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》。

　同意选举赵伟先生为公司第四届董事会副董事长，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。

　四、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员的议案》。

　战略委员会由赵继增先生、牛俊高先生、赵伟先生、汪正峰先生、颜浩先生和何枫先生六人组成，由赵继增先生担任主任委员。

　审计委员会由吴维春先生、樊淳飞先生、赵伟先生三人组成，由吴维春先生担任主任委员。

　提名委员会由樊淳飞先生、柯昌明先生、赵继增先生三人组成，由樊淳飞先生担任主任委员。

　薪酬与考核委员会由柯昌明先生、吴维春先生、牛俊高先生三人组成，由柯昌明先生担任主任委员。

　上述委员的任期与本届董事会的任期一致。

　五、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。

　同意聘任赵伟先生为公司总裁，聘期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。

　六、以9票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

　同意续聘郭鑫先生为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。

　七、以9票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。

　同意聘任颜浩先生、章道运先生、何枫先生、杨留记先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期一致。

　八、以9票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于聘任公司第四届董事会董事会秘书和证券事务代表的议案》。

　同意聘任何枫先生为公司董事会秘书，续聘曹小超女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致。

　何枫先生联系方式：电话：010-61712828，传真：010-61712828，电子邮箱：ir@bjlirr.com；

　曹小超女士联系方式：电话：010-61712828，传真：010-61712828，电子邮箱：caoxc@bjlirr.com。

　公司独立董事就此次聘任高级管理人员发表了独立意见：经审查，赵伟先生、郭鑫先生、章道运先生、颜浩先生、何枫先生、杨留记先生不存在《公司法》第147条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的教育背景、工作经历均符合职位要求。上述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。因此我们同意公司董事会聘任赵伟先生为公司总裁，续聘郭鑫先生为公司财务总监，聘任章道运先生、颜浩先生、杨留记先生为公司副总裁，聘任何枫先生为公司副总裁兼任董事会秘书。

　九、以9票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。

　同意聘任胡红霞女士为公司内部审计部门负责人，任期与本届董事会任期一致。

　赵继增、牛俊高、赵伟、汪正峰、何枫、颜浩、吴维春、柯昌明、樊淳飞简历详见2018年3月29日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司第三届董事会第三十三次会议决议公告》。其他人员简历附后。

　特此公告。

　北京利尔高温材料股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月24日

　附件：相关人员简历

　郭鑫先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，本科学历，会计师。2000年加入公司财务部，历任主管会计、会计机构负责人，现任本公司财务总监。郭鑫先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网核查，郭鑫先生不属于“失信被执行人”。

　章道运先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，材料学博士，教授级高级工程师。1984年7月-1987年1月就职于西安建筑科技大学，任助教；1987年1月-2015年11月就职于中钢集团耐火材料有限公司，历任课题组组长、主任工程师、副总工程师、总经理助理和副总经理等职；2015年12月加入北京利尔高温材料股份有限公司，现任公司副总裁。现兼任“耐火材料”杂志第八届编辑委员会委员编委、中国耐火材料行业协会专家委员会委员、河南省耐火材料行业协会专家委员会委员等职。章道运先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网核查，章道运先生不属于“失信被执行人”。

　杨留记先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962年出生，本科学历，高级经济师、会计师、税务师。1985年7月-2001年7月就职于洛阳钢铁集团有限责任公司，先后任计划处统计员、计划员、处长助理、副处长，企管处副处长，计划处处长，财务处处长，总经理助理兼财务处长，集团公司董事等职务；2001年8月-2008年2月就职于中钢集团耐火材料有限公司，任计划财务部部长；2008年3月-2013年12月就职于洛阳市政建设集团有限公司，先后任财务总监、副总经理兼财务总监等职；2014年1月-2017年4月就职于洛阳维尔健生物工程有限公司，任总经理；2017年5月加入北京利尔高温材料股份有限公司。杨留记先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网核查，杨留记先生不属于“失信被执行人”。

　曹小超女士，1980年出生，管理学硕士，经济师，2003年入职，曾任公司人力资源主管、预制件耐火材料厂厂长，2010年3月进入证券事务部工作，现任公司证券事务代表。曹小超女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书、具有证券从业资格。曹小超女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　胡红霞女士：1973年10月出生，大专学历，助理会计师。2000年入职，曾任公司会计、子公司洛阳利尔耐火材料有限公司财务部长；2010年8月至今，在洛阳利尔中晶光伏材料有限公司工作，任财务部长。胡红霞女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，持有公司股份2000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2018-027

　北京利尔高温材料股份有限公司

　第四届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日在公司会议室召开第四届监事会第一次会议。本次会议由公司监事李洛州先生召集和主持。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

　选举李洛州先生为公司第三届监事会主席，任期与第三届监事会任期一致。

　李洛州先生简历详见2018年3月29日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　特此公告。

　北京利尔高温材料股份有限公司监事会

　2018年4月24日

　证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2018-028

　北京利尔高温材料股份有限公司

　职工代表大会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日在公司会议室召开了职工代表大会，公司职工代表36人出席了本次会议，经过本次会议讨论研究，与会职工代表一致同意选举陈东明先生为北京利尔高温材料股份有限公司第四届监事会职工代表监事，与公司2017年年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第四届监事会，任期至第四届监事会届满（陈东明先生简历附后）。

　特此公告。

　北京利尔高温材料股份有限公司监事会

　2018年4月24日

　附件：

　陈东明先生，1982年出生，大专学历。2002年至2005年就职于南亚电路板昆山有限公司；2005年7月至今在本公司工作，曾任公司功能耐火材料厂厂长、预制件耐火材料厂厂长、第一届监事会职工监事、第二届监事会职工监事、第三届监事会职工监事等职，现任公司全资子公司辽宁利尔高温材料有限公司副总经理。陈东明先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网核查，陈东明先生不属于“失信被执行人”。