二、监事会会议审议情况

　参会的监事以5人同意、无反对或弃权的表决结果审议通过如下决议：

　(一) 《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》；

　(二) 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　(三) 《关于调整后的公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　(四) 《关于调整后的公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　(五) 《关于〈茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》；

　(六) 《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

　(七) 《关于签订附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》；

　(八) 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　(九) 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　(十) 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

　(十一) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》；

　(十二) 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》；

　(十三) 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

　(十四) 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案》；

　(十五) 《关于茂业通信网络股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》。

　上述议案内容可查阅于本公告同日，刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公司第七届董事会2018年第四次会议决议公告(公告编号：2018—19)。

　备查文件：

　茂业通信网络股份有限公司第七届监事会2018年第一次会议决议。

　特此公告。

　茂业通信网络股份有限公司监事会

　2018年3月28日

　证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2018--21

　茂业通信网络股份有限公司

　关于本次重组方案重大调整的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年10月10日，经茂业通信网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2017年第十二次会议审议通过《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），拟分别向刘英魁及其关联方宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉语春华”）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉惠秋实”）发行股份及支付现金购买其合计持有的北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。标的资产交易价格的75%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的25%以现金方式支付。同时本次交易中公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限约为111,000.00万元。本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。

　标的公司历史期间及标的公司的关联公司涉及VIE架构。在本次重组过程中，为了保证标的公司权属清晰，标的公司关联方VIE架构也进行了拆除，VIE架构拆除过程使得本次交易推进进度大幅落后于交易各方预期。同时考虑公司股票二级市场波动，本次交易不确定性增加。此外，本次重组为同行业产业并购，标的公司及上市公司在业务上具有较强协同性，在交易无法锁定的情形下，交易各方无法深入推进业务整合与业务合作。

　公司拟对经第七届董事会2017年第十二次会议审议通过的本次交易方案中的交易方式、募集配套资金等事项予以调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，该等调整构成重组方案的重大调整。

　一、本次重组方案调整的具体内容

　（一）交易方式调整

　公司拟分别向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权。其中，以现金方式购买嘉华信息51%股权，在公司股东大会审议通过后实施；以发行股份方式购买嘉华信息49%股权，在获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。

　（二）关于募集配套资金的调整

　由于本次交易以发行股份方式购买嘉华信息49%股权，支付现金购买嘉华信息51%股权在股东大会审议通过后实施，故取消原募集配套资金用途中“支付现金对价”部分。

　同时，根据标的公司生产经营计划，取消募集配套资金用途中“金融机构SaaS服务平台项目”和“金融机构销售管理平台项目”。本次募投项目“融合通信平台项目”、“云呼叫中心平台项目”以及“研发中心及呼叫中心大楼项目”按照项目投资总额调增各单项项目拟使用募集资金金额。募集配套资金规模上限调减为63,900万元，不超过本次交易前公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的金额的100%。

　二、本次调整构成对重组方案的重大调整

　本次方案调整后，标的公司51%股权在股东大会审议通过后开始实施交割，发行股份购买标的资产的比例降低至标的公司49%股权，并报中国证监会审核通过后实施。发行股份购买资产审核事项对应的标的公司股权比例同重组预案披露的需报中国证监会审核本次交易对应的标的公司100%股权有所差异，且对应的交易作价差异超过20%。同时，本次募集配套资金项目拟使用募集资金金额按照项目投资金额调增，较重组预案披露各单个募投项目拟使用募集资金金额有所增加。

　综上所述，本次交易方案调整属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形，本次交易方案调整构成对原交易方案的重大调整。

　三、其他

　请广大投资者以公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的信息为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　茂业通信网络股份有限公司董事会

　2018 年 3 月28日

　证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2018—23

　茂业通信网络股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为完善和健全茂业通信网络股份有限公司(简称“公司”)的分红机制，维护股东、投资者尤其是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年股东分红规划(2018-2020年)(简称“本规划”)，具体内容如下：

　一、制定本规划的原则

　本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时听取了公司独立董事、监事和中小股东的意见和诉求，公司遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定本规划。

　公司未来三年(2018—2020年)将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　公司制定本规划综合考虑了如下因素：分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

　二、未来三年(2018-2020年)利润分配政策

　（一）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

　（二）公司利润分配的形式及优先顺序：

　公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润、具备现金分红条件时，应当进行年度利润分配。

　（三）公司进行现金分红的具体条件：

　公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且每股收益达0.1元以上(含本数)；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（四）现金分红的期间间隔和最低比例

　在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现归属于上市公司股东净利润的10%，且在三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　（五）公司发放股票股利的具体条件

　在经营情况良好，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以在满足上述现金分红的条件下，按照规范文件要求实施股票股利分红。

　（六）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

　（七）公司利润分配方案制定的审议程序：

　公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　公司当年盈利但未做出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　（八）差异化的现金分红政策

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（九）公司利润分配政策的变更

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

　茂业通信网络股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2018—24

　茂业通信网络股份有限公司

　独立董事提名人声明

　提名人深圳通泰达投资中心（有限合伙）现就提名郝振平为茂业通信网络股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任茂业通信网络股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　√是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　声明人郑重声明：

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　提名人（盖章）：深圳通泰达投资中心（有限合伙）

　2018年3月28日

　证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2018—24

　茂业通信网络股份有限公司

　独立董事候选人声明

　声明人郝振平，作为茂业通信网络股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　声明人 郝振平 郑重声明：

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　声明人（签署）：郝振平

　2018年3月28日

　证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2018—27

　茂业通信网络股份有限公司

　关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　(一) 日常关联交易概述

　1、概述。茂业通信网络股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)的全资子公司北京创世漫道科技有限公司(简称“创世漫道”)，与关联人海联金汇科技股份有限公司(简称：海联金汇、股票代码：002537)的全资子公司联动优势科技有限公司(简称“联动优势”)合作，即：通过联动优势是银行供应商的关系(创世漫道不具备)与银行合作，通过创世漫道的短信服务能力和通道(联动优势不具备)，开展创世漫道特有的短信发送业务，该等短信发送收入由客户经联动优势付给创世漫道。该项关联交易自2017年4月1日起的连续十二个月内的预计总金额为10,000万元，实际发生总金额约为6,653万元，2017年发生金额约6,466万元(预估未经审计，以2017年报为准，下同)。自2018年4月1日起的连续十二个月内或2018年度的预计总金额为6,000万元。

　2、关联关系。因公司吴鹰董事长也是海联金汇的董事符合《股票上市规则》10.1.3条(三)款规定的关联关系情形。

　3、审议程序。该项交易前次经过公司第七届董事会2017年第五次会议6位非关联董事一致审议通过(关联董事吴鹰、陈国平、柳攀回避表决)，有关前次交易预计情况可查阅2017年4月11日刊载于巨潮资讯网的《关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计公告》(公告编号：2017—33)。本次日常关联交易的预计金额6,000万元占公司最近一期经审计净资产的2.44%，已经公司第七届董事会2018年第四次会议审议通过，关联董事吴鹰、柳攀回避表决，也未代理其他董事行使表决权，无须提交公司股东大会审议。

　(二) 预计日常关联交易类别和金额

　类别：委托关联人销售；关联人：联动优势科技有限公司；关联交易内容：与关联人合作发送短信；关联交易定价原则：有利于上市公司，公平，公允；预计金额：6,000万元；截至2018年3月31日已发生金额：约1,339万元；2017年发生金额：约6,466万元。

　(三) 上一年度同类交易实际发生情况

　类别：委托销售；交易对方：联动优势科技有限公司；交易内容：合作发送短信；实际发生金额约：6,466万元；预计金额：10,000万元；实际发生额占同类业务比例约12.85%(预估未经审计，以2017年报为准，下同)；实际发生额与预计金额差异：35.34%。

　1、公司董事会对前次日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　创世漫道与联动优势的前次日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差异，未对公司经营业绩形成重大影响，差异主要原因如下：

　(1) 2017年一季度联动优势中标移动总部政企短信项目，拟委托创世漫道提供的码号10690***进行发送，按9个月发送量预估收入1,900万元；由于码号10690***需要从原落地省份浙江移动迁至移动总部未成，造成该项业务未能进行减少交易约1,900万元。

　(2) 2017年下半年预计启动东亚银行项目，联动优势拟通过创世漫道来进行发送，按6个月发送量预估收入350万元，由于客户未启动发送减少交易约350万元。

　(3) 为了降低通道风险，除创世漫道外联动优势之后接入了其它合作方，分流预估收入1,000万元，减少交易约1,000万元。

　2、公司独立董事对前次日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明及核查并发表的专项意见

　创世漫道与联动优势的前次日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差异，未对公司经营业绩形成重大影响，差异主要原因见公司董事会说明。经核查创世漫道前次日常关联交易的预估明细，前次日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差异有客观原因，但创世漫道应与联动优势沟通，充分评估预估金额实现的可能性，提高预估金额的准确性。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、联动优势科技有限公司的基本情况

　法定代表人：张斌，注册资本：77,569.7284万元，住所：北京市西城区新街口外大街28号C座231室，主营业务：包括支付类业务、信息服务类业务以及与支付相关的电子商务业务。

　联动优势2016年12月31日的总资产为736,374.75万元、净资产为118,522.58万元，联动优势2016年主营业务收入36,816.53万元、净利润12,911.24万元。

　2、与本公司的关联关系

　公司吴鹰董事长也是海联金汇的董事符合《股票上市规则》10.1.3条(三)款规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析

　创世漫道掌握服务客户的付款动态，联动优势向创世漫道支付短信服务费用是在客户付款之后，不需要垫付，结合上述联动优势2016年期末的资产状况、2016年的经营收入和盈利，联动优势具备履约能力；

　三、关联交易的主要内容

　(一) 关联交易主要内容。

　根据有利于上市公司、公平、公允的原则，依据交易双方工作量、贡献不同进行分成。例如：联动优势与某金融机构签订合同并承担面向该金融机构的催款工作，并承担了该码号移动的通道落地工作，创世漫道承担了该金融机构码号申请和项目售前工作、以及该码号在两个运营商的通道落地工作，在日常运营过程中，创世漫道还对该项目提供了短信平台、三网通道运维、处理投诉以及平台故障处理及技术升级工作。按照双方对该项目的付出，双方协商约定按照联动优势60%、创世漫道40%的比例来对毛利进行分成。

　联动优势在收到客户付款之后，按月以现金方式结算给创世漫道。

　(二) 关联交易协议签署情况

　1、2015年4月8日双方[指创世漫道(乙方)、联动优势(甲方)]签署《短信业务服务采购框架协议》(协议编号：UMP-(2014)-BJ-BO-D01-1022)(简称《框架协议》)，期限自2015年4月8日协议生效，至2015年12月31号期满。如果30日双方无异议，协议自动续延1年，以此类推。在《框架协议》项下的短信业务分成比例：依据交易双方工作量、贡献不同，按照运营商支付的返利(业务酬金) 七三或四六分成，创世漫道占比七或四成，联动优势占比三或六成。

　2、2016年10月28日双方签署 《行业短信服务采购协议》(协议编号：UMP(2016)-BJ-0767)（简称《采购协议》)，期限自2016年9月1日至2017年8月31日止。如果协议到期前30日双方无异议，协议自动续延1年。在《采购协议》项下的短信业务分成比例：在扣除创世漫道的成本之后，按照收益五五分成。

　3、公司董事会意见：(1)分成比例按照正执行的《框架协议》、《采购协议》项下的短信业务进行；(2) 结算方式保持甲方在收到客户付款之后，按月以现金方式支付给乙方；(3)2018年双方的日常关联交易经双方董事会审议通过后生效，期限自2018年4月1日生效之日起壹年；(4)日常关联交易期限届满之前或即将达到预计金额之前或签署协议之前，创世漫道应提前一个月提请公司董事会或股东大会(如适用)审议；(5) 创世漫道应与联动优势沟通，充分评估预估金额实现的可能性，提高预估金额的准确性。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　1、本次关联交易的必要性

　创世漫道缺乏银行业大客户，联动优势短信服务的客户主要为国内银行业等大型机构，市场上没有其他交易方可选择。创世漫道可对接三大运营商(中国移动、中国联通、中国电信)，实现移动终端客户的全面覆盖；联动优势只能对接中国移动，双方合作，能发挥各自所长。

　在现有市场竞争中，联动优势是银行的供应商，而创世漫道不是，要进入银行业比较难。创世漫道与联动优势合作是个机会，目的是通过合作逐步进入并扩大银行业短信发送服务，增加业务收入。

　2、关联交易定价的公允性等

　从上述关联交易协议签署情况看，在《框架协议》项下的短信业务分成比例：依据交易双方工作量、贡献不同进行分成；在《采购协议》项下的短信业务分成比例：在扣除创世漫道的成本之后，按照收益五五分成；交易定价公平。联动优势在收到客户付款之后，按月以现金方式结算给创世漫道，付款条件合理。因此，该等关联交易不损害公司利益。

　3、关联交易的持续性等

　创世漫道凭借通道掌控能力和行业短信处理能力，可对接三大运营商(中国移动、中国联通、中国电信)，实现移动终端客户的全面覆盖；联动优势只能对接中国移动。双方合作，能发挥各自所长，可实现创世漫道较快地服务于银行客户，增加收入；可实现联动优势的三网覆盖，增加联动优势收益，被客户接受，具有持续性。

　由于创世漫道提供10698***码号短信服务，可对接三大运营商，联动优势提供95***码号短信服务，只能对接中国移动，不可相互取代，各自独立，不影响公司独立性。

　2015—2017年，同类交易实际发生额分别为411.38万元、2,552.98万元、6,466万元，占当年同类业务的比例分别为0.88%、4.92%、12.85%。本次预计总金额6,000万元将降低占2018年同类交易的比例，会增加创世漫道的营业收入，但不会对公司的经营状况造成重大影响，公司主要业务尚不会因此项关联交易对关联人联动优势形成依赖，公司将采取扩大自有客户群、发展自有银行及非银金融客户群等措施，在发展中逐步降低此项关联交易占公司同类业务的比例。

　五、独立董事意见

　1、独立董事事前认可情况。

　公司第七届董事会独立董事事前认可本次日常关联交易事项，同意公司董事会审议。

　2、独立董事发表的独立意见。

　独立董事认为：通过核查文件掌握情况，本次日常交易审议程序合法合规，交易没有损害公司和中小股东权益，同意公司进行该项交易。

　3、独立董事关于日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明及核查并发表的专项意见。

　见本公告“一、日常关联交易基本情况、(三) 上一年度同类交易实际发生情况”的相关内容。

　六、备查文件

　1、董事会决议；

　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　3、独立董事关于日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明及核查并发表的专项意见；

　4、董事会关于日常关联交易的意见。

　茂业通信网络股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2018—28

　茂业通信网络股份有限公司

　关于全资子公司创世漫道1元购买资产的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　茂业通信网络股份有限公司(简称公司或本公司)的全资子公司北京创世漫道科技有限公司(简称创世漫道)，拟向交易对方华莱科技有限公司(简称华莱科技)，以现金1元(人民币、下同)整的价格收购华赢融资租赁(深圳)有限公司(简称标的公司)75%的股权(简称标的资产)。

　华莱科技拥有标的公司100%的股权，上述股权出让后持有标的公司25%的股权，本次交易不存在关联人情形，不构成关联交易。

　标的公司于2017年2月23日成立，尚未开展业务形成营业收入，截至2017年12月31日，标的公司总资产、净资产为零，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2018年3月26日，创世漫道与华莱科技就标的公司股权转让事项签署了《股权转让协议》，创世漫道将在收购完成后，根据业务发展情况，按比例适时分期注资不超过14,678.55万元。有关注资事项另行提请公司董事会审议。

　本次交易已经公司董事会2018年第四次会议审议通过，无需履行股东大会审议程序。

　二、交易对方的基本情况

　企业名称：华莱科技有限公司，注册地：香港，办公地点：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业中心1502室D7，法定代表人：许春根，注册资本：1万元港币，注册证明书编号：2480572，注册证明书发出时间：2017年1月25日，主营业务：对外投资，主要股东：许春根持股100%。

　华莱科技与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，公司未发现华莱科技与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。

　三、交易标的的基本情况

　本次交易为股权收购，权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　企业名称：华赢融资租赁(深圳)有限公司，企业性质：台港澳法人独资，注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)，法定代表人：赵娉，统一社会信用代码：91440300MA5ECT7K1U，成立日期：2017年2月23日，主要股东：华莱科技持股100%，标的公司章程拟订的注册资本：19,571.4万元(现实际注册0元)，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务(非银行融资类)。

　标的公司尚未开展经营业务，截至2017年12月31日，标的资产的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额、净资产均为零，2017年2—12月的营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额为零。

　四、交易协议的主要内容

　华莱科技(甲方)与创世漫道(乙方)于2018年3月26日签署了《股权转让协议》，甲方持有标的公司100%的股权，根据标的公司章程的规定，甲方应投资人民币19,571.4万元，实际投入人民币0元，现甲方将其占标的公司75%的股权以1元整的价格现金转让给乙方；股权转让完成后双方分期按持股比例同时出资；甲方应保证对其转让给乙方的标的资产拥有完全有效的处分权；甲方应保证自股权转让基准日(协议签署日)起至股权过户日，标的公司不出现亏损或净资产账面值为负，否则应以现金补足；甲方应保证标的资产不涉及或有事项(包括但不限于担保、诉讼或仲裁)，股权过户日之前发生的或有事项致使股权过户日后标的公司出现了损失应由甲方承担；股权转让完成后乙方委派标的公司董事、推荐标的公司高级管理人员；如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款的千分之三的逾期违约金；如因一方违约给另一方造成经济损失，违约一方还应付另一方赔偿金。

　该协议书经甲乙双方签订后成立，经甲乙双方股东批准后生效。甲方股东许春根已同意该协议，公司董事会2018年第四次会议批准了本次交易。

　五、本次交易不涉及人员安排。

　六、本次交易目的和对公司的影响

　创世漫道从事的信息智能传输业务是公司的主业之一，为了整合创世漫道核心程序的研发、重要程序的升级、工具与自动化平台的研发、网关开发等软件开发及应用服务和管理的优势，为开展向客户提供全方位的信息化服务的融资租赁业务做预备，延伸主业促进创世漫道业务发展，拟进行本次交易。该项交易尚未对公司财务状况和经营成果产生影响。公司董事会将在对标的公司注资时再次审议注资事项。

　备查文件：1、董事会决议；2、交易双方股权转让协议。

　茂业通信网络股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　证券代码：000889 证券简称：茂业通信 公告编号：2018-29

　茂业通信网络股份有限公司关于

　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　● 重大提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。

　● 公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

　● 本公告所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　茂业通信网络股份有限公司（以下简称“茂业通信”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，向刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”、“标的公司”）100%股权。其中，以现金方式购买嘉华信息51%的股权，在公司股东大会审议通过后实施；以发行股份方式购买嘉华信息49%的股权，在获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次重组摊薄即期回报对上市公司即期回报的影响及上市公司采取的相关措施公告如下：

　一、本次重组摊薄即期回报情况分析

　根据上市公司2016年度审计报告、经华普天健审阅的2017年1-7月、2017年1-11月财务报表以及华普天健出具的上市公司2016年、2017年1-7月、2017年1-11月备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

　单位：万元

　■

　注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

　本次交易完成后，公司2016年的基本每股收益增加0.05元。上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

　二、本次重组的必要性和合理性

　（一）扩大公司移动信息传输规模，丰富客户群体

　本次交易完成前，上市公司主营业务为信息智能传输、通信网络维护等。上市公司全资子公司创世漫道信息智能传输业务客户主要为电子商务、互联网等企事业单位，而本次交易拟注入标的公司移动信息智能传输服务业务客户主要为银行、保险公司等大型金融机构，两者在客户群体层面具有互补性。

　本次交易完成后，嘉华信息将成为茂业通信的全资子公司，公司原有的信息智能传输业务规模和质量将得到增强，客户群体得到拓展，公司进入以金融行业客户为主的行业细分市场，进而巩固公司在信息智能传输行业的综合竞争力及市场领先地位。

　（二）增加新的利润点，提升上市公司盈利能力

　本次交易后，上市公司将新增金融服务外包业务。一方面，嘉华信息自身的金融服务外包业务已形成一定的收入利润规模，且具有良好的成长性；另一方面，嘉华信息还可向上市公司的现有客户进行交叉销售，进一步提升上市公司的盈利能力。

　（三）提升行业地位，凸显竞争优势

　上市公司通过本次重组可以提升自身行业地位，同时获取优质金融客户，进入细分行业市场。同时，本次重组也有利于上市公司进一步整合运营商通道资源，实现从客户到运营商全方位的产业整合。上市公司竞争优势将更加明显。

　综上，本次交易可以促进上市公司实现业务多元化、收入来源多元化，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司的竞争力、持续发展能力以及整体价值，具有必要性和合理性，符合上市公司全体股东的利益。

　三、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的具体措施

　本次交易不会导致公司即期回报被摊薄的情形。但是若标的公司经营情况未达预期、业绩承诺未能实现，存在公司每股收益可能被摊薄的风险。若发生摊薄即期回报情形。公司拟将采取如下措施：

　（一）加强客户和渠道整合，以发挥协同效应

　本次重组完成后，上市公司移动信息服务客户群显著扩大，并获得了新的电信通道资源。通过利用整合标的公司的客户群体和通道资源，丰富和拓展上市公司的客户群体和电信供应商资源。同时，上市公司可以利用在公司治理、绩效管理方面的优势和经验提高标的公司的经营管理绩效。

　（二）加强公司管理，提高运营保障能力和运行效率

　本次重组后上市公司将继续按照公司治理要求强化内控建设和公司管理，尤其是按照上市公司管理体系规范标的公司管理，提高标的公司运营保障能力和抗风险能力，从而提高重组后上市公司整体运行效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为标的公司融合通信平台等项目建设提供支持，进而实现将公司打造为互联网和通信技术融合的顶尖信息技术企业。

　（三）加强经营管理和内部控制，提升风险管理措施和经营效率

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，确保公司股东能够充分行使权力，确保公司董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，全面提高公司的风险管理能力。

　公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。本次交易完成后，上市公司将努力提升经营业绩，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、积极、可持续的利润分配政策，切实维护投资者的合法权益。

　四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；

　7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；”

　特此公告。

　茂业通信网络股份有限公司董事会

　2018年 3月28日