募投资金投资项目效益逐步释放，上市公司的资产负债率有望进一步降低。（五）对上市公司同业竞争的影响

　1、本次交易前的同业竞争情况

　本次重组前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护，其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务。上市公司无控股股东及实际控制人，不存在与控股股东及实际控制人存在同业竞争的情况。

　2、本次交易后的同业竞争情况

　本次交易后，嘉华信息将成为上市公司全资子公司。上市公司依然无控股股东及实际控制人，不存在同业竞争的情况。

　3、避免和解决同业竞争的措施

　为避免和解决同业竞争，交易对方出具了《关于避免与茂业通信网络股份有限公司同业竞争的承诺函》，对于交易对方下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制。本次交易完成后，交易对方及其控制的子公司不再从事类似业务；对于交易对方及其控制的子公司中有资质经营信息传输服务、金融服务外包业务的公司，交易对方已作出明确安排并承诺后续不开展类似业务，并向主管机关申请注销相关资质。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上市公司同本次交易对方不会产生同业竞争，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

　（六）对上市公司关联交易的影响

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。不考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票的情形，本次发行股份完成后，刘英魁持有上市公司股份比例为7.05%。考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于2,500万股，则刘英魁及其关联方持股占上市公司总股本的比例不低于10.79%。刘英魁成为公司持股 5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。

　本次交易不会新增上市公司关联交易，本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。本次交易对方已经就未来可能产生的关联交易情形做出明确安排，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，交易对方将保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易。上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其中小股东的利益。

　七、本次交易方案实施需履行的批准程序

　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　1、本次交易预案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华和嘉惠秋实内部决策审议通过；

　2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会2017年第十二次会议审议通过；

　3、本次交易正式方案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华和嘉惠秋实内部决策审议通过；

　4、本次交易方案已经上市公司第七届董事会2018年第四会议审议通过。

　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：

　1、本公司股东大会完成对本次交易正式方案的审议；

　2、中国证监会对本次交易的核准；

　3、工信部批准茂业通信成为嘉华信息股东；

　4、本次交易通过商务部经营者集中审查。

　标的公司51%股权及49%股权过户仍需取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　八、本次交易相关方所作出的重要承诺

　■

　■

　九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的进展情况。

　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事刘宁、徐小伍已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　（三）严格执行关联交易批准程序

　本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事刘宁、徐小伍对本次交易的事先认可，本公司的独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。

　由于本次交易前，交易对方刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实与上市公司不存在关联关系，审议本次重组的董事会及股东大会不涉及回避表决的情形。

　（四）股份锁定期安排

　1、交易对方获得对价股份的锁定期安排

　如中国证监会核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，刘英魁以其持有的标的公司49%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英魁发行股份数+交易对方以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。

　剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内累积承诺净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行价格）。

　业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）

　业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。

　交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定就持有的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。

　上市公司因本次交易向刘英魁发行的股份以及交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以合法方式获得的上市公司股票，如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。

　交易对方同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及深交所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。

　2、交易对方获得现金对价购入上市公司股票的锁定期安排

　如中国证监会未核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，对于交易对方以获得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的上市公司股票，在业绩承诺期届满前，交易对方自愿锁定该部分股票，且不减持、不质押该部分股票。若标的公司于业绩承诺期间某年度期末累积实现的标的公司实际净利润数低于同期累积的标的公司承诺净利润数，交易对方需按照《业绩补偿协议》向上市公司支付现金补偿而进行减持的情形除外。

　3、募集配套资金认购方锁定期安排

　参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。

　锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。

　本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

　4、刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排

　刘英魁、嘉春秋分别对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出承诺：自本次交易完成之日起36个月内，不以任何方式转让持有的嘉语春华、嘉惠秋实的出资额或从嘉语春华、嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉语春华、嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。

　5、刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排

　刘英魁、张欣承诺：自本次交易完成之日起36个月内，不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。

　（五）过渡期安排

　在交易基准日至两次交割日期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分由刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实承担并在标的资产交割审计报告出具当日以现金方式补足。

　（六）业绩承诺与补偿安排

　1、业绩承诺期间及承诺利润数

　经交易各方协商，本次交易业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，交易对方承诺2017年度、2018年度、2019年度和2020年度标的公司净利润不低于10,200 万元、13,400万元、16,700万元及20,100万元。

　2、实际净利润数的确定

　本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就嘉华信息承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对嘉华信息业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。

　3、业绩补偿触发条件

　业绩承诺期内，依据嘉华信息专项审核报告，若嘉华信息于业绩承诺期间某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则差额部分由交易对方按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之间承担连带责任。

　4、业绩补偿数额的确认

　（1）仅完成现金收购标的公司51%股权对应的业绩补偿

　若中国证监会未核准上市公司发行股份购买嘉华信息49%股权：

　① 嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内，由交易对方对上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×现金购买嘉华信息51%股权的交易作价－业绩承诺补偿主体累积已补偿的现金金额。

　② 补偿总额不超过嘉华信息51%股权作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

　（2）发行股份收购标的公司49%股权完成后对应的业绩补偿

　若嘉华信息49%股权完成交割，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；

　补偿总额不超过嘉华信息交易作价。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

　补偿股份数不超过本次股份发行数量，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

　5、业绩补偿的实施

　（1）仅现金收购嘉华信息51%股权情形下，业绩承诺期内，如果根据专项审核报告确认截至某年度期末标的公司累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，则交易对方应在各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内对上市公司进行补偿。根据专项审核报告，如果嘉华信息于某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司有权从应付交易对方的对价款中扣减交易对方应补偿现金金额。

　（2）若嘉华信息49%股权完成交割，本次交易实施完成后，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：

　上市公司应在本次交易完成后的业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年交易对方应补偿股份的数量。交易对方应配合将应补偿的股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，在业绩补偿期间，已经累积划入回购专用账户的应补偿股份不得减少。业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述锁定保管手续后，应在三十（30）日内就《业绩补偿协议》项下已锁定的应补偿股份的回购注销方案召开股东大会，由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份，并予以注销。

　当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿差额部分。上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额。

　交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。

　股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）。交易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。

　除交易对方外的上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股份登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。

　如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。

　6、减值测试

　（1）业绩承诺期届满时的减值测试安排

　在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。

　① 若仅嘉华信息51%股权的交割实施完毕的情况下，倘若：嘉华信息期末减值额×上市公司在嘉华信息的持股比例〉现金补偿总额，交易对方应向上市公司就嘉华信息减值部分另行以现金进行补偿，补偿金额=嘉华信息期末减值额×上市公司在嘉华信息的持股比例－业绩承诺期间现金补偿总额。

　② 若嘉华信息49%股权也完成交割，倘若：如标的资产期末减值额〉业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的资产减值部分进行补偿：

　标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）；

　股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付；

　应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格；

　计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。

　交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五（5）个工作日内，以股份和/或现金方式向上市公司指定账户进行补足。

　当发生资产减值补偿时，交易对方相互之间承担连带责任。

　在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

　（2）业绩承诺期届满后的两个会计年度内对标的资产减值测试的补充安排

　业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证嘉华信息正常生产经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由各方另行确定。

　（七）股东大会安排及网络投票情况

　根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东参与股东大会提供便利。本次交易不涉及关联股东在股东大会就本次重组相关事项进行表决时回避表决相关议案的情形。

　在审议本次交易的股东大会上，上市公司除通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东表决提供便利此外，上市公司聘请的法律顾问已对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法有效发表明确意见。

　（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　根据本次审计机构出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，本公司2016年的基本每股收益增加0.05元，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

　（九）严格履行上市公司审议及表决程序

　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

　（十）聘请具备相关从业资格的中介机构

　本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　（十一）基于公司现有治理结构，加强标的公司治理能力

　本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，按照上市公司治理结构和规章制度，加强标的公司治理能力，保证股东大会、董事会、监事会制度有效落实，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。

　（十二）独立财务顾问的保荐机构资格

　公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

　（十三）其他保护投资者权益的措施

　公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

　十、第一大股东及持股5%以上股东对于本次重组原则性的意见及减持计划

　（一）第一大股东及持股5%以上股东对于本次重组原则性的意见

　本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人。

　上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势和上海峰幽、第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货、第三大股东通泰达持股均原则性同意本次重大资产重组。

　（二）第一大股东及持股5%以上股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势和上海峰幽、第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货、第三大股东通泰达自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划已出具说明如下：

　1、鹰溪谷及其一致行动人

　鹰溪谷及博升优势已出具声明，自公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持所持有的茂业通信股份的计划。

　上海峰幽已经出具自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，并予以公告。主要内容为：在上海峰幽持有的茂业通信股份锁定期届满后，即2017年12月22日之后的3个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过18,654,803股（占本公司总股本比例3%）；2017年12月22日之后的6个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过26,445,783股（占本公司总股本比例4.25%）。若减持期间公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持数量将相应进行调整。

　重组完成前，在鹰溪谷及其一致行动人按照上述计划进行最大数量股份减持的情形下，减持计划实施后，鹰溪谷仍为公司第一大股东，与其一致行动人合计持有上市公司149,859,439股股份，合计持股比例22.40%。

　2、中兆投资及其一致行动人

　中兆投资及其一致行动人茂业百货已经出具自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，并予以公告。主要内容为：中兆投资及其一致行动人，计划在自茂业通信复牌之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过37,309,607股（占茂业通信总股本比例6%）。

　重组完成前，在中兆投资及其一致行动人按照上述计划进行最大数量股份减持的情形下，减持计划实施后，中兆投资仍为公司第二大股东，与其一致行动人合计持有上市公司113,201,320股股份，合计持股比例16.92%。

　3、通泰达

　通泰达已出具声明，自公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持所持有的茂业通信股份的计划。

　截至重组报告书出具日，鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人，以及通泰达均未减持上市公司股份。

　（三）减持计划对上市公司控制权的影响

　1、减持计划对上市公司股权结构的影响

　考虑减持计划实施的影响，在上海峰幽及中兆投资持计划完整实施的情形下，公司在本次重组后股权结构如下图所示：

　单位：股

　■

　注：上述测算未考虑募集配套资金的影响

　若上述减持计划实施，本次重组完成后，上市公司第一大股东仍然为鹰溪谷，其与一致行动人合计持有上市公司22.40%股份。中兆投资与其一致行动人合计持有上市公司16.92%股权，仍然为上市公司第二大股东。通泰达持股数量不变，重组完成后持有上市公司10.09%股权。减持计划实施完成后，上市公司任一股东未持有上市公司50%以上股份，第一大股东与第二大股东均不能支配上市公司股份表决权的30%。

　2、减持计划对上市公司董事会构成的影响

　2017年10月27日，上市公司股东鹰溪谷、中兆投资、通泰达已出具说明，承诺“在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无提名、改选茂业通信董事会成员的计划。”因此，本次减持计划不影响上市公司董事会结构，上市公司董事会仍将保持现有的董事会成员稳定。

　综上所述，本次减持计划的实施不影响鹰溪谷、中兆投资分别作为上市公司第一大股东和第二大股东的地位，不影响上市公司董事会结构和董事会成员稳定。因此上述减持计划不会改变上市公司无实际控制人的现状，不会导致上市公司控制权的不稳定。