一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司以2017年12月31日的总股本520,066,589.00股为基数, 每10股派发现金红利0.3元(含税)，共计分配15,601,997.67元，剩余未分配利润（母公司）244,754,939.51元结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。上述预案尚需经公司2017年年度股东大会审议批准后方可实施。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司是立足山东、兼顾省外周边地区发展的大型商业零售企业，覆盖百货商场、大型综合超市、购物中心三种业态。多年来，不断精耕省内市场，已在省内13地市开设126家门店；并稳步拓展省外及周边地区，已在河北石家庄、保定、张家口共开设3家门店。近年来，公司不断选择前景较好、风险可控的优质项目，保持适度发展速度，多业态协同联动发展的趋势得到了进一步强化，区域内竞争优势相对明显。
公司主要经营模式包括经销、代销、租赁，针对不同的经营业态和商品品类采取差异化的合作模式。公司以效益为中心，通过经营模式的创新完善，深度整合品牌资源及供应链，提升公司的市场竞争力。经过多年发展，公司与大量供应商和品牌商户建立了长期稳固的良好合作关系，积累了重要的长期战略资源。公司坚持经营上有序转型、管理上细化深入、服务上主动提升，注重向顾客提供多种便捷、舒适的购物体验，拥有了丰富的行业管理经验和较高的顾客满意度。
近年，国内经济发展进入“新常态”，技术进步，消费升级，零售行业整体亦在快速发展变化。新的零售业态层出不穷，线上线下融合也探索迭起，从实体零售企业间到互联网企业参与，兼并整合加快，行业集中度也逐步提高。随着互联网带来的消费者话语权变化，消费在数字化，人货场需要重构，无论零售业的转型升级，还是线上线下的融合，都需回归零售本质，更好地为消费者带来价值。实体零售业虽然渠道竞争压力、线上冲击犹在，行业同质化竞争依然明显，租赁成本和人力成本仍为制约行业发展的重要因素之一，但实体零售业的价值更加凸现，在未来的转型升级中，依然具有不可替代的优势。本报告期，实体零售的经营正呈现回暖趋势。
报告期内，公司的主营业务、经营模式未发生变化。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
注：2017年5月，公司实际控制人山东省商业集团股份有限公司由山东省人民政府国有资产监督管理委员会100%控股变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股70%、山东省社会保障基金理事会控股30%。山东省商业集团股份有限公司实际控制人仍为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2017年，公司共实现营业收入13,005,502,735.26元，比上年同期增长1.25% ，其中，商业营业收入12,948,557,225.31元，比上年同期增长1.72%；房地产业营业收入56,945,509.95元，比上年同期减少50.93%。实现归属于母公司所有者的净利润49,127,866.46元，比上年同期增长122.54%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润15,021,765.52元，比上年同期增长20.88%。
公司报告期净利润较上年同期增长较大的主要原因：一是公司收到政府征收房屋土地补偿款，增加资产处置收益影响净利增加1843万元；二是2017年全体银座人不忘初心，承压前行，进行多方位、全渠道营销活动，成功扭转了营业收入下滑趋势，商业营业收入同比增长1.72%，明显好于去年同期（去年收入降幅为5.09%）。三是公司借款减少财务费用同比下降较大。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
根据财政部于2017年度发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司的会计科目列式进行了变更。
（1）财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
（2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
（3）财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表
本公司执行上述三项规定的主要影响如下：
■
本次会计政策变更对当期损益、净资产不产生影响，只是在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”，比较数据相应调整：与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入，比较数据不调整；在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收支”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，比较数据相应调整。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定，纳入合并财务报表范围包括公司本部、广场购物中心及下属99家分公司（含子公司的分公司）和23家子公司（含子公司的子公司）。
子公司相关情况详见本附注“六、在其他主体中的权益”。
董事长：王志盛
董事会批准报送日期：2018年3月26日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2018-003
银座集团股份有限公司
第十一届董事会第十次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十一届董事会第十次会议通知于2018年3月16日以书面形式发出，2018年3月26日在公司总部召开。会议应到董事5名，实到董事5名，符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员和部分高管列席会议。会议由董事长王志盛先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：
一、全票通过《2017年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
二、全票通过《2017年度总经理业务报告》。
三、全票通过《2017年度独立董事述职报告》，并提交股东大会。
四、全票通过《2017年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
五、全票通过《2017年度利润分配预案》，公司拟以2017年12月31日的总股本520,066,589.00股为基数, 向全体股东每10 股派发现金红利0.30元(含税)，共计派发股利15,601,997.67元，剩余未分配利润（母公司）244,754,939.51元结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。此事项将提交股东大会审议。
独立董事意见：本次利润分配预案的现金分红达到当年实现归属于上市公司股东的净利润比例的31.76%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特别是中小股东的利益。
六、全票通过《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：公司按照财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则的规定进行的相应调整，主要体现为会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量净额等均不产生影响，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，公司董事会同意本次会计政策变更。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2018-004号）。
七、全票通过《2017年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、全票通过《2017年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、全票通过《2017年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、全票通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构，拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务报告审计费用120万元，支付内部控制审计费用50万元，2018年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会计师事务所及其报酬的公告》（临2018-005号）
十一、通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》（临2018-006号）
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
十二、全票通过《关于2018年度为子公司提供担保的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2018年度为子公司提供担保的公告》（临2018-007号）
十三、全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。同意2017年支付高级管理人员总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人薪酬共计322.58万元。具体金额已在《2017年年度报告》中披露。此事项已获公司董事会薪酬与考核委员会批准。
独立董事意见：本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司高级管理人员报酬是根据公司的经营状况而确定，符合公司实际情况，支付高级管理人员的2017年度薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
十四、通过《关于公司2018年度融资额度的议案》，并提交股东大会审议。
同意公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相关金融机构融资最高额不超过65亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行；向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过20亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。
同时，为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公司（包括下属子公司）提供不超过60亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过3%的担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。
对于上述事项，公司董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司对该议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的利益。
十五、通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2018-008号）
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
本次会议审议通过的议案一、四、五、九、十、十一、十二、十四、十五需提交公司股东大会审议，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项将另行通知。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2018年3月28日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2018-004
银座集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无影响。
一、会计政策变更概述
1、变更原因
（1）财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
（2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
（3）财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
2、变更前采取的会计政策
2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38 项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16 号—政府补助》。
3、变更后采取的会计政策
公司按照财政部财政部 2017年制定、修订的《企业会计准则第 42号一持 有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号一政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
经公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第十次会议审议，全票通过《关于会计政策变更的议案》，同意公司实施本次会计政策变更。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
上述会计政策变更对当期财务报表项目及金额的影响如下：
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三、董事会关于会计政策变更的说明
公司董事会认为：公司按照财政部 2017 年新颁布或修订的相关会计准则的规定进行的相应调整，主要体现为会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量净额等均不产生影响，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，公司董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关准则和文件的规定，对公司会计政策进行了变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意本次会计政策变更。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2018年3月28日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2018-005
银座集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所及其报酬的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十一届董事会第十次会议于2018年3月26日召开，会议全票审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，现将相关事项公告如下：
公司聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，公司拟聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行审计。
根据2017年度委托的工作量等情况，公司拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务报告审计费用120万元，支付2017年度内控审计费用50万元。2018年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。
该事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2018年3月28日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2018-006
银座集团股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2018年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购商品、提供和接受劳务、财务公司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十一届董事会第十次会议审议了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2．独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司2018年度预计发生的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
3．审计委员会意见
公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
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上述日常关联交易中与山东省银座实业有限公司间销售商品的业务，由于其2016年处于产品开发期、引进期，市场规模还较小，随着其营销工作的不断推进，逐渐得到市场和顾客认可，2017年度业务成长较快，业务开展超出原年初预期，公司董事会根据预计超出量审议增加了预计金额（第十一届董事会第八次会议审议通过《关于增加2017年度部分日常关联交易预计金额的议案》），将此项交预计发生金额增加至10000万元。全年实际销售金额超出年初预计4509万元，占公司最近一期经审计净资产的1.49%，在董事会批准的增加预计金额范围内。
除与山东省银座实业有限公司的日常关联交易外，其他日常关联交易实际发生额及总体总金额均在股东大会批准的预计范围内。
（四）本次日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元
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注：在财务公司的日均存款余额最高不超过14亿元，贷款综合授信额度为15亿元。
本年预计额比上年度增加，主要是由于随着公司零售业务规模不断扩大，预计相关的商品采购和劳务服务交易额将会增加。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
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2．与上市公司的关联关系：
山东银座商城股份有限公司、山东省银座实业有限公司、山东省鲁商空调工程有限公司、易通金服支付有限公司、山东福瑞达医药集团有限公司、山东省商业集团财务有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司。
山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司为山东银座商城股份有限公司控制的公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需
三、定价政策和定价依据
以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。
以上与山东省商业集团财务有限公司的关联交易还根据本公司与其签订的《金融服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，其向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司根据日常经营和业务发展的需要，向山东省商业集团有限公司及其下属企业采购或出售货物、提供或接受服务，由山东省商业集团财务有限公司提供金融服务，有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，有利于拓宽公司销售渠道，促进公司经营发展。日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2018年3月28日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2018-007
银座集团股份有限公司
关于2018年为子公司提供担保的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：泰安银座商城有限公司、东营银座商城有限公司、滨州银座商城有限公司、青岛银座投资开发有限公司，均为公司控股子公司
● 本次担保总额：88100万元人民币
● 截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为60100万元人民币
● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
为提高决策效率，确保子公司的及时正常开展业务，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司对2018年度为子公司提供担保额度集中审议，同时提请批准公司该担保额度适用于2018年度股东大会召开日前。
1．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止审议本次担保的董事会会议召开日，经董事会、股东大会审议批准的为子公司担保情况如下：
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上述审批担保总额合计金额，占公司最近一期经审计净资产的32.15%（公司截止2017年12月31日的净资产为3,017,384,924.80元）。
截止审议本次担保的董事会会议召开日，公司实际对外担保总额为人民币60,100.00万元，占公司最近一期经审计净资产的19.92%，公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。
2．2018年度为子公司提供担保额度
2018年度，公司各子公司根据实际经营需求，会新增贷款等融资或在现有贷款到期后继续进行融资，公司将在预计额度内给予连带责任担保，同时提请批准公司该担保额度适用于2018年度股东大会召开日前，担保额度可循环使用。子公司实际申请担保时，由公司董事会进行审议并披露，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。担保额度预计如下：
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上述担保额度合计金额，占公司2017年度经审计净资产的29.20%。
经公司第十一届董事会第十次会议审议，全票通过《关于2018年度为子公司提供担保的议案》，同意上述为子公司提供担保额度，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
截止2017年12月31日，上述子公司基本情况如下：
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三、董事会意见
上述公司均为本公司控股子公司，在当地均享有较高的知名度，自各零售门店开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。上述青岛银座投资开发有限公司的贷款，主要用于青岛李沧项目建设成本后续支出及扶持新开项目零售门店正常经营，符合公司的整体利益。
以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：2018年为子公司提供担保，是公司及各子公司实际业务开展的需要，为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2018年3月28日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2018-008
银座集团股份有限公司
关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司2012年度股东大会、2013年度股东大会、2014年度股东大会、2015年度股东大会、2016年度股东大会批准，公司与财务公司各续签协议一年。现协议即将到期，公司拟与财务公司继续签订该协议，期限为一年，协议的主要条款不变，继续由其为公司提供金融服务。2018年，财务公司向本公司及控股子公司提供的综合授信总额为人民币15亿元。
财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
公司第十一届董事会第十次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：山东省商业集团财务有限公司
注册号：91370000177604811P
住所：山东省济南市山师东路4号
法定代表人：张建军
注册资本：10亿元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资以外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务公司取得经中国银行业监督管理委员会山东监管局核发的金融许可证，证号为00489877。
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）金融服务内容及费用标准
1．存款服务
本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。
2．资金结算服务
（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。
（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。
3．贷款服务
（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。
（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。
（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据贴现等）不低于本公司在财务公司存放的日均存款余额。
4．其他金融服务
（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。
（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。
（二）主要责任与义务
1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。
2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。
（三）金融服务协议生效
由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事会、股东大会等有权机构的批准。
协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或延续。
四、交易目的及对公司的影响
财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和其他股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为：本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，有利于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的经营发展有积极影响。在审议本次关联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。本次关联交易没有损害公司利益的情形，未损害公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、审计委员会意见
公司审计委员会认为：本次关联交易对公司的经营发展、资金需求与使用等方面都起到了积极作用，公平、公正、公允，未损害公司和全体股东的利益。
七、备查文件
公司第十一届董事会第十次会议决议。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2018年3月28日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2018-009
银座集团股份有限公司
第十一届监事会第十次会议决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十一届监事会第十次会议通知于2018年3月16日以书面形式发出，于2018年3月26日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席张建军先生主持。
经审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了下列议案并形成如下决议：
一、通过《2017年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。
二、通过《关于会计政策变更的议案》。公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
三、通过《2017年度内部控制评价报告》。
四、通过《2017年度履行社会责任的报告》。
五、通过《2017年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。
监事会审核了公司2017年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2017年年度报告全文及摘要，监事会认为：
（1）公司2017年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
（2）公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况；
（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会成员列席了同日召开的董事会会议，认为，董事会审议的本年度利润分配预案，兼顾了给予广大投资者特别是中小投资者合理回报，和保证公司的健康、持续发展。
特此公告。
银座集团股份有限公司监事会
2018年3月28日
公司代码：600858 公司简称：银座股份
银座集团股份有限公司
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