一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司主要是从事军/民用飞机炭/炭复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶金材料刹车副、航天及民用炭/炭复合材料制品、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料、稀有金属粉体材料等具有完全自主知识产权的新型复合材料产品的研发、生产与销售，产品主要涉及航空、航天和民用工业等三大领域。依托公司建设有“湖南省碳/碳复合材料工程技术研究中心”和“国家碳/碳复合材料工程技术研究中心”。

　1、航空航天及民用炭/炭复合材料

　（1）飞机刹车副材料

　在炭/炭复合材料刹车副方面，炭/炭复合材料是一种以炭纤维增强炭基体的先进复合材料，具有密度低、摩擦特性优良、耐高温、使用寿命长等一系列优异性能。公司先后研发了一系列具有自主知识产权的炭/炭复合材料制备技术和工艺装备，形成了20多项系统集成的发明和创新成果。其中“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”获国家技术发明一等奖。在航空炭/炭复合刹车产品方面，公司已在波音757、空客320系列、ERJ190、MA60等机型CCAR-PMA刹车产品，国外客户委托开发刹车产品及若干个军机型号刹车产品上形成批产能力，并有多个型号产品在研。产品技术被应用于C919飞机，于2017年5月5日，圆满完成首飞任务。

　在粉末冶金材料刹车副方面，高性能粉末冶金摩擦材料具有制动平稳、耐高温、耐磨损等优良性能。公司成功开发出的波音737系列粉末冶金材料刹车产品，并已取得PMA项目；若干个军机型号产品已通过定型验收，并批量供应市场。

　公司所研制的飞机刹车副完全满足所有设计、使用要求，技术已达到世界先进水平。目前公司是获得民航飞机刹车副PMA项目最多的国内民族品牌企业。

　（2）飞机机轮刹车系统

　飞机机轮刹车系统是飞机上一个具有独立功能的重要系统。该系统主要由机轮（刹车机轮和无刹车机轮）和刹车装置（含刹车盘）、电子防滑刹车系统（简称刹车系统）三大部分组成。主要作用是承受飞机在地面的静、动态冲击载荷、吸收刹车能量，并对飞机的起飞、着陆、滑行、转弯进行有效的制动和控制。全资子公司长沙鑫航是一家专业从事航空机轮、刹车装置和刹车系统及附件研发、生产、试验、售后服务及维修的高科技术企业，拥有完全自主知识产权，已有多个型号定型并批量使用。

　（3）航天用炭/炭复合材料

　在航天用炭/炭复合材料方面，公司与航天科工集团，航天科技集团，中国兵器工业集团公司等单位建立了长期的合作关系，历年来已为他们从在研阶段开始即提供多种航天发动机用炭/炭复合材料产品。目前有十多个型号炭/炭复合材料产品已定型并批量生产，另有三十多个新型号航天发动机用炭/炭复合材料产品处在研制阶段。其中，某型号喉衬成功应用于我国第一次纯商业航天发射的“快舟一号”固体运载火箭上，公司生产的国内最大尺寸喉衬已装备在国内尺寸最大、装药量最多的“快舟十一号”固体运载火箭发动机上，并在2016年9月的地面试车中获得圆满成功。公司是国内航天发动机用炭/炭复合材料的重要研制、生产基地。

　（4）民用炭/炭复合材料

　在民用炭/炭复合材料领域，公司根据民用炭/炭复合材料发展趋势的要求，及时进行高温炉用炭/炭复合材料产品制备技术和应用的开发，采用碳纤维整体编制预制体技术，具有自主知识产权的热解碳增密、纯化处理和表层热解碳/硅基涂层技术等制备出多种规格的高温炉用炭/炭热场材料。

　2、环保型高性能汽车刹车材料

　在汽车刹车材料方面，公司控股子公司博云汽车主要从事汽车盘式刹车片、鼓式刹车片、后制动蹄总成等产品的研发、生产与销售，以上产品销售国内主机配套市场、国内零售市场及国际市场。博云汽车以高新技术为起点，引进国内外先进的生产设备，组建了盘式刹车片、鼓式刹车片、制动蹄总成三条生产线，拥有1000多个盘式刹车片、鼓式刹车片、制动蹄总成品种，可年产刹车片1500多万套，产品具有摩擦性能稳定、耐高温衰退、使用寿命长、制动噪音低、少灰尘等优异性能，是国内商用车、乘用车的主要配套厂家。博云汽车还配备了先进的摩擦材料分析和检测设备，具有较强的产品开发能力和持续创新能力，通过与GM、TRW、BOSCH等国际知名公司的合作，正向中高档汽车配套方向发展。

　3、高性能模具材料

　在高性能模具材料方面，控股子公司博云东方的主营业务为高性能硬质合金产品的研发、生产和销售，主要产品包括：硬质合金棒材、高速冲裁模具材料、冷镦模、模具标准件、特种刀（工）具等。通过不断的技术创新，成功开发出“高性能纳米硬质合金（晶粒度≤0.2μm）工业化制备技术”，该项通过了国家863计划项目技术验收和湖南省科技成果鉴定，获得了工程院士为组长的专家组高度评价，项目的技术整体达到国际先进水平，部分性能指标达到国际领先水平。博云东方成为全球第三家（另外两家：瑞典Sandvik、日本住友）能批量生产晶粒度≤0.2μm的高性能纳米硬质合金的企业。产品经国内某知名企业使用，其使用寿命超过国外同类型产品。另外，公司生产的带内螺旋冷却孔超细晶棒材正在快速替代进口产品，应用于航空发动机、汽车发动机等高端装备制造领域；高速冲裁模具材料产品保持国内市场占有率第一的地位。

　4、稀有金属粉体材料

　在稀有金属粉体材料方面，公司控股子公司伟徽新材是专业从事稀有金属粉体新材料的研发、生产、销售的高新技术企业，公司主要产品分为碳化钽、碳化铬、碳化钒、碳化钛等一元碳化物，以及钨钛固溶体、钽铌固溶体、钨钛钽固溶体等多元复式碳化物，通常具有高熔点、高硬度、高韧性、抗氧化、抗腐蚀能力等一系列优异性能，复式碳化物通常结合了多种元素的特性，具有更优异的综合性能。伟徽新材拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可实验室，经过多年的自主研发和不断创新，掌握了原材料低温裂解技术、高温真空碳化技术、超细粉体粉碎技术等多项具有自主知识产权的核心技术。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　公司2017年是公司着力改革转型、产业升级、创新突破的关键年，公司经董事会审议通过按照小总部、大协同、精企业的总体原则，全面实施以独立核算、自主经营、产供销研畅通的事业部制，各职能部门提供战略决策、风险管理及支持服务，该组织机构改革卓见成效。2017年度公司成功通过了科技部国家炭/炭复合材料工程技术研究中心建设的验收评审，有利于公司建成我国高性能炭/炭复合材料方面国际先进、国内领先的开放式研发平台，为炭/炭复合材料的产业快速发展提供强大的技术支撑，极大提升了公司炭/炭复合材料产品在国际、国内市场的竞争力。

　报告期内，公司实现营业总收入544,703,596.01元，同比增长5.75%；实现利润总额-61,366,653.17元，较上年同期下降396.52%；归属于上市公司股东的净利润-62,388,583.73元，同比减少-1,091.61%。

　炭/炭复合材料产品方面，报告期内全年销售总额同比增长20%，回款率达到68%，其中民用航空产品的销售收入同比增长5.8倍左右，航天产品销售收入较2016年销售收入提升了1.19倍。在开拓市场方面，以“全面把控市场动态，明晰市场区域划分，降低各项费用成本，保证利润最大化”为指导思想，对外积极拓展市场，对内坚守各自职责，积极完成年初既定销售目标；粉末新材料产品方面，积极开拓无人机粉末冶金刹车副新领域，成为公司粉末新材料产品新的利润增长点；成功开发研制两种民用粉末新材料产品，为开拓民用粉末冶金制品市场打下了良好的基础。

　高性能刀具模具方面，子公司博云东方国内销售深挖行业标杆大客户，成功通过品牌推广拉大对其他市场的增量；成功与日本高端市场对接，从小批量试用到大规模稳定性供货，标志公司模具标准件类产品已项下游尖端精加工产品延伸；2017年销售金额与销售重量较上年大幅增长（超过40%），回款较上年增长超过60%； 圆棒类产品销售占总销售量比例超过60%， 在行业中成功替代了部分高端刀具用进口棒料，成为名副其实的国内一流供应商；加大常州分公司区域服务力度，在刀具制造集中地区扩大了品牌知名度，业绩增长翻翻；与富士康子公司深圳基准签定战略合作协议，共享各自优势平台，多元化同步发展，为公司向终端市场迈进打下了坚实的基础。

　稀有金属粉体材料方面，子公司伟徽新材实行灵活多样化营销策略，在兼顾产能的基础发展多层次产品结构，以客户需求为导向，以“高端产品争利润、中端产品打市场、低端产品争流量、国际市场靠技术”的手段全面提高市场份额。在巩固老客户的基础上，利用公司的中高端产品，帮助相关企业实现传统产品的升级换代，培育新客户，为公司产品销售收入形成新的增长点。随着公司技术水平不断提高，产品品牌价值日益突显，公司出口业务盈利水平将得到较大幅度的提高。

　汽车刹车产品方面，子公司博云汽车继续稳步推进重点主机配套市场的新产品开发，在上汽通用五菱、海马、比亚迪、东风柳汽、东风小康等主机配套市场已经批量供货；稳步提高国际汽车零部件售后市场的销售份额，积极推进国内汽车零部件售后市场。

　机轮刹车产品方面，全资子公司长沙鑫航继续稳步推进重点主机配套市场的新产品开发，在巩固老客户的基础上，培育新客户，为公司产品销售收入形成新的利润增长点；积极开发航材市场和其他型号的销售市场，以及航空机轮维修市场。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、会计政策变更

　（1）本公司经董事会会议批准，自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，采用未来适用法处理。

　（2）本公司经董事会会议批准，自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。

　上述两项会计政策变更导致的影响如下：

　■

　（3）本公司经董事会会议批准，自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，采用未来适用法处理。该会计政策变更对本公司财务报表无影响。

　2、会计估计变更

　本公司本期未发生会计估计变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2018年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　■

　证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2018-031

　湖南博云新材料股份有限公司

　第五届董事会第二十次会议决议公告

　■

　湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2018年3月26日在公司会议室以现场+通讯形式召开。会议通知于2018年3月16日以通讯方式发出，公司应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长廖寄乔先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：

　一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈2017年度总裁工作报告〉的议案》；

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈2017年度董事会报告〉的议案》；

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　详细内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2017年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”内容。

　报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2017年年度股东大会上进行述职。

　该议案需提交股东大会审议。

　三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈2017年年度报告及其摘要〉的议案》；

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　2017年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2017年年度报告摘要同时刊登于2018年3月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

　该议案需提交股东大会审议。

　四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。

　独立董事就该议案发表了以下独立意见：公司根据自身情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合当前公司生产经营的实际需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。综上所述，我们认为《公司2017年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　经核查，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司出具的《评价报告》如实反映了公司2017年度内部控制制度的建设及运行情况。

　五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告〉的议案》；

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司2017年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和内控制度的规定，公司严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告期内，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　保荐机构天风证券股份有限公司就公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了核查意见如下：经核查，本保荐机构认为：博云新材2017年度募集资金管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，博云新材董事会编制披露的关于公司2017年度募集资金管理与使用情况的专项说明与实际情况相符。

　保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况无异议。

　六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》；

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　报告期内公司实现营业收入54,470.36万元，实现营业利润-6,340.64万元，实现归属于上市公司股东的净利润-6,238.86万元，分别较上年同期变动5.75%，-18.26%和-1091.61%。

　该议案需提交股东大会审议。

　七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈2018年度财务预算报告〉的议案》；

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　2018年，公司预计实现营业收入65,162.72万元，较上年同比增加10,692.36万元，增长19.63%；归属于上市公司股东的净利润2,132.72万元，较去年同比增加8,371.58万元。

　本预算为公司 2018年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

　该议案需提交股东大会审议。

　八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈2017年度利润分配预案〉的议案》；

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　经天职国际会计师事务所审计，2017年度公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润-6,238.86元，母公司实现净利润-8,646.39万元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，以2017年度母公司的净利润-8,646.39万元为基数，加上2016年度母公司结存未分配利润-4,810.59万元，截至 2017年12月31日，2017年度可供投资者分配的利润为-13,456.98万元。

　鉴于公司2017年度亏损，并考虑公司实际经营发展和现金状况，为保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，维护全体股东的长远利益，提议对2017年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本，以利于公司的发展。在2017年度不进行现金分红的情况下，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　该议案需提交股东大会审议。

　九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构。

　公司独立董事对该议案发表如下独立意见：

　1、公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　2、经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团队和雄厚的技术力量，在审计工作中能恪尽职守，独立、客观、公正地发表审计意见，审计报告公允地反映了公司2017年12月31日的财务状况及2017年度经营成果。同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

　该议案需提交股东大会审议。

　十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案》；

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　为满足湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营发展的需要，公司拟向建设银行、上海浦东发展银行、招商银行、交通银行、中信银行、兴业银行、中国银行、民生银行、中国进出口银行、国家开发银行、光大银行、广发银行、长沙银行、北京银行等商业银行申请总额不超过7.0亿元人民币的综合授信额度。公司上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。公司提请董事会授权总裁全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

　该议案需提交股东大会审议。

　十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》；

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

　该议案需提交股东大会审议。

　十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》；

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告》。

　该议案需提交股东大会审议。

　十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案的公告》。

　该议案需提交股东大会审议。

　十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于会计政策变更的议案》；

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　特此公告。

　湖南博云新材料股份有限公司

　董事会

　2018年3月26日

　证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2018-032

　湖南博云新材料股份有限公司

　第五届监事会第十三次会议决议公告

　■

　湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2018年3月26日在公司会议室举行。会议通知于2018年3月16日以通讯方式发出，会议应参会监事3人，实到3人。会议由监事会主席周怡女士主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

　一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈2017年度监事会报告〉的议案》；

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　该议案需提交股东大会审议。

　二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈2017年年度报告及其摘要〉的议案》；

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　监事会成员对2017年年度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该议案需提交股东大会审议。

　三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　经过认真核查，公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。

　公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其它相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

　四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　监事会认为：公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。

　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

　五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》；

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　该议案需提交股东大会审议。

　六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈2018年度财务预算报告〉的议案》；

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　该议案需提交股东大会审议。

　七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈2017年度利润分配预案〉的议案》；

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　该议案需提交股东大会审议。

　八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》；

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　监事会认为：公司及其下属子公司本次使用闲置资金进行投资理财，能够提高其资金的使用效率和收益，不会影响主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合法律法规相关规定。因此，我们同意公司及其下属子公司使用任一时点最高额度合计不超过人民币20,000 万元（或等值外币）的自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资理财。

　该议案需提交股东大会审议。

　九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　监事会认为：本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务成本，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

　该议案需提交股东大会审议。

　十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于会计政策变更的议案》；

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

　监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　特此公告。

　湖南博云新材料股份有限公司

　监事会

　2018年3月26日

　证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2018-033

　湖南博云新材料股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　■

　一、担保情况概述

　2018年3月26日，湖南博云新材料股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》，投票结果为全票同意。为满足公司控股子公司生产经营资金的需要，公司董事会同意公司为控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下称“博云汽车”）申请的总额不超过1.8亿元人民币的综合授信、湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下称“博云东方”）申请的总额不超过2.8亿元人民币的综合授信、长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下称“长沙鑫航”）申请的总额不超过1.0亿元人民币的综合授信提供担保。

　根据公司章程的规定，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保和为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

　二、被担保方基本情况

　博云汽车为公司控股子公司，注册资本：13,500万元，公司对其持股比例为92.59%。经营范围：开发、生产、销售汽车制动材料及其他粉末冶金制动新材料；提供与上述业务相关的技术服务。截止2017年12月31日，其资产总额39,218.90万元，负债总额37,559.29万元，净资产1,659.61万元，资产负债率为95.77%,营业收入17,229.23万元，净利润-4,169.47万元。

　博云东方为公司控股子公司，注册资本：6,000万元，公司对其持股比例为85%。经营范围：研究、开发、生产、销售航空、汽车、火车等刹车材料、金属及粉体材料、非金属及其粉体材料、硬质合金、超硬材料等粉末冶金材料及设备并提供与之相关的技术咨询服务。截止2017年12月31日，其资产总额31,939.11万元，负债总额18,479.67万元，净资产13,459.44万元，资产负债率为57.86%，营业收入18,669.30万元，净利润1,496.69万元。

　长沙鑫航为公司全资子公司，注册资本：24,700万元。经营范围：飞机机轮刹车系统及零部件的开发、生产、销售。截止2017年12月31日，其资产总额34,322.99万元，负债总额16,299.45万元，净资产18,023.54万元，资产负债率为47.49%%，营业收入3,283.20万元，净利润-1,234.90万元。

　三、担保内容

　1、公司拟为控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称“博云汽车”）向建设银行、上海浦东发展银行、招商银行、交通银行、中信银行、兴业银行、中国银行、民生银行、中国进出口银行、国家开发银行、光大银行、广发银行、长沙银行、北京银行等商业银行申请总额不超过1.8亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保；

　2、公司拟为控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称“博云东方”）向建设银行、上海浦东发展银行、招商银行、交通银行、中信银行、兴业银行、中国银行、民生银行、中国进出口银行、国家开发银行、光大银行、广发银行、长沙银行、北京银行等商业银行申请总额不超过2.8亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保。

　3、公司拟为控股子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）向建设银行、上海浦东发展银行、招商银行、交通银行、中信银行、兴业银行、中国银行、民生银行、中国进出口银行、国家开发银行、光大银行、广发银行、长沙银行、北京银行等商业银行申请总额不超过1.0亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保。

　公司为控股子公司向各家商业银行申请的综合授信额度提供担保的总额为人民币5.6亿元（最终额度以各家银行实际审批的结果为准），具体担保金额将在以上额度内视控股子公司生产经营对资金的需求来确定。公司提请董事会授权公司总裁全权代表公司办理、签署上述担保额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

　四、董事会意见

　公司董事会经认真审议，此次担保主要是为满足公司控股子公司生产经营资金的需要，同意为其申请的综合授信提供连带责任担保。

　董事会认为被担保方均为控股子公司，公司对其日常经营有控制权，而且被担保方经营稳定，具有良好的偿债能力。此次的担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。因此未按持股比例对三个控股子公司申请的银行授信提供担保。

　同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2017年12月31日，公司累计对外担保总额为28,877.6万元人民币，占公司经审计的归属于母公司净资产的18.92%，全部为公司为控股子公司提供的担保，公司及控股子公司无逾期担保。

　六、备查文件

　公司第五届董事会第二十次会议决议；

　湖南博云新材料股份有限公司

　董事会

　2018年3月26日

　证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2018-034

　湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告

　■

　为提高资金使用效益，增加资金收益和股东回报，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博云新材”）于2018年3月26日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》，公司及其下属子公司在不影响公司主营业务发展、确保公司资金安全性、流动性的基础上，可以使用任一时点最高额度合计不超过人民币20,000 万元（或等值外币）的自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资理财，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，并授权公司总裁负责办理具体投资事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。现将相关事项公告如下：

　一、投资理财事项概况

　1、投资目的

　为提高公司及其下属子公司自有资金的使用效率，在保障公司日常经营、项目投资等资金需求，并有效控制风险的前提下，使用部分闲置自有资金进行投资理财。

　2、投资品种

　为控制风险，公司及其下属子公司运用暂时闲置自有资金投资的品种主要为固定收益类或承诺保本的理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：

　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　（2）流动性；

　3、投资额度及期限

　任一时点最高额度合计不超过人民币20,000 万元（或等值外币）的暂时闲置自有资金，在限定额度内，资金可以滚动使用。使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。

　4、决策程序

　此项议案已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易。

　5、资金来源

　公司及其下属子公司以闲置自有资金作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测试和安排，不影响公司日常经营活动。

　二、投资风险及风险控制措施

　1、投资风险

　投资银行保本型理财产品主要面临的风险有：

　（1）投资风险：尽管属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　（2）资金的存放与使用风险。

　2、风险控制措施

　（1）公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　（2）公司内部审计部负责对各项理财产品的投资情况进行审计与监督，每个季度应对具体投资情况进行审计，并向审计委员会报告。

　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　三、对公司日常经营的影响

　1、公司及其下属子公司将在确保日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行投资理财，不会影响公司主营业务的正常开展。

　2、公司及其下属子公司通过对暂时闲置的自有资金进行投资理财，能获得一定的投资收益，提高资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、相关审批程序及意见

　1、董事会审议情况

　2018年3月26日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》，同意使用任一时点最高额度合计不超过人民币20,000 万元（或等值外币）的自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资理财，期限为自公司股东大会会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　2、监事会审议情况

　2018年3月26日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》，同意公司及其下属子公司使用任一时点最高额度合计不超过人民币20,000 万元（或等值外币）的自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资理财。本次使用闲置资金进行投资理财，能够提高其资金的使用效率和收益，不会影响主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合法律法规相关规定。

　3、公司独立董事意见

　公司及其下属子公司使用任一时点最高额度合计不超过人民币20,000 万元（或等值外币）的自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资理财事项，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的相关规定，表决程序合法、有效。

　运用暂时闲置资金择机进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司及其下属子公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　五、备查文件

　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

　3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　特此公告。

　湖南博云新材料股份有限公司

　董事会

　2018年3月26日

　证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2018-035

　湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　■

　根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理办法》的要求，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博云新材”）于2018年3月26日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，现将相关事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金到位情况

　1、2012年度募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1428号”文的核准，公司于2013年12月向特定对象非公开发行人民币普通股票77,821,011股，发行价格为人民币7.71元/股，募集资金总额人民币599,999,994.81元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币570,714,715.27元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2013]1774号”验资报告予以验证。

　2、2014年度募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]329号”核准，公司于2016年4月向特定对象非公开发行人民币普通股72,494,034股，发行价格为人民币8.38元/股，募集资金总额人民币607,500,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币585,808,500.00元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2016]10764号”验资报告予以验证。

　（二）募集资金投向情况

　1、2012年度非公开发行募集资金投向情况

　根据公司第四届董事会第十四次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《湖南博云新材料股份有限公司关于2012年度非公开发行股票方案的议案》，公司非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：

　单位：万元

　■

　2、2014年度非公开发行募集资金投向情况

　根据公司第四届董事会第四十六次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《湖南博云新材料股份有限公司关于调整2014年度非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

　■

　注：伟徽新材100%股权的最终作价金额为3.5亿元，其中收购伟徽新材94%股权项目作价为3.29亿元，分两部分完成，一是博云新材以非公开发行股份1,963.0072万股（约1.645亿元的价值）作为支付对价收购郭伟所持伟徽新材47%的股权；二是博云新材拟以本次发行的1,963.0072万股（8.38元/股）募集资金现金约1.645亿元收购伟徽新材其余47%的股权。

　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

　二、募集资金存储及使用情况

　（一）2012年度募集资金存储及使用情况

　截至2017年12月31日，募集资金账户的存放情况如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　（二）2014年度募集资金存储及使用情况

　截至2017年12月31日，募集资金账户的存放情况如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　三、本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事宜

　（一）投资目的

　提高募集资金使用效率，降低财务成本，增加公司收益。

　（二）投资品种

　为控制风险，公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：

　1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　2、流动性好；

　（三）投资额度

　任一时点最高额度合计不超过人民币20,000 万元的暂时闲置募集资金，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　（四）投资额度期限

　自股东大会审议通过之日起12个月内。

　（五）授权事项

　授权公司总裁行使本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项的投资决策权并签署相关合同文件。

　四、投资风险分析及风险控制措施

　（一）投资风险

　投资银行保本型理财产品主要面临的风险有：

　1、投资风险：尽管属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　2、资金的存放与使用风险。

　（二）风险控制措施

　1、公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　2、公司内部审计部负责对各项理财产品的投资情况进行审计与监督，每个季度应对具体投资情况进行审计，并向审计委员会报告。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　五、对公司日常经营的影响

　公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金，以及募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目正常运作。

　对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　六、相关审批程序及意见

　1、董事会审议情况

　2018年3月26日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　2、公司独立董事意见

　公司本次拟使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

　本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

　3、监事会审议情况

　公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

　4、保荐机构意见

　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，且公司监事会、全体独立董事对此事项已分别发表同意意见，尚待提交股东大会审议通过后实施，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，符合全体股东利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　综上，保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

　3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　4、天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见；

　特此公告。

　湖南博云新材料股份有限公司

　董事会

　2018年3月26日

　证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2018-038

　湖南博云新材料股份有限公司